证券代码：002938           证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2024-045



                   鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
             关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
                    2024-2025 年业绩指标的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024
年8月13日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，根据《上
市公司股权激励管理办法》、鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划》（以下简称
《激励计划》）的有关规定，公司拟调整2021年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”或“激励计划”） 2024-2025年业绩指标，并同步调整《鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限
制性股票激励计划（草案）》（调整后）、《2021年限制性股票激励计划（草案）
摘要》（调整后）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（调整后）。
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

     一、公司限制性股票计划实施情况

     1、2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

     2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021
年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021
年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

     3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提
案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-032）。

     4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第
十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会
同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不
具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限
制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，
故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名
激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股
票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意
本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立
意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予
限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整
为286名。具体详见公司于2021年7月6日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040）。
     5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发
表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

     6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。

     7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董
事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

     8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发
表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

     9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。

     10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二会议、第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表
了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

     11、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000
股限制性股票，1名激励对象因个人考核不满足第二个解除限售期解除限售条件
其已获授但尚未解除限售的6,000股，以及公司249名在职激励对象第三个解除限
售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计
1,877,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此
发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

     12、2024年4月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对257名激励对
象已获授但尚未解除限售的1,877,000股限制性股票予以回购注销。

     二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明

     （一）调整原因

     公司在制定2021年限制性股票激励计划的考核指标时，是基于公司在未来
一定时期行业状况相对良好，并结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展
战略等情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司
业绩考核条件，但当前外部环境及公司经营环境与公司在制定2021年限制性股票
激励计划时发生较大变化，致使公司2021年限制性股票激励计划中原设定的
2024-2025年考核年度公司层面业绩考核指标不能和公司目前发展经营情况相匹
配，本次激励计划的激励对象均为公司中层技术及管理骨干，为继续保持激励计
划的初衷，充分调动员工积极性，保证股权激励效果、达到激励目的，保持公司
人才队伍的稳定，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，公司拟调整2021年限制性
股票激励计划2024-2025年业绩指标。

     （二）调整内容

    调整前：
    本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

               解除限售期                       业绩考核目标
第一个解除限售期                         2021 年度营业收入不低于 328 亿元。

第二个解除限售期                         2022 年度营业收入不低于 353 亿元。


第三个解除限售期                         2023 年度营业收入不低于 378 亿元。


第四个解除限售期                         2024 年度营业收入不低于 403 亿元。

第五个解除限售期                         2025 年度营业收入不低于 428 亿元。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    调整后：
    本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

               解除限售期                               业绩考核目标

第一个解除限售期                         2021 年度营业收入不低于 328 亿元。

第二个解除限售期                         2022 年度营业收入不低于 353 亿元。


第三个解除限售期                         2023 年度营业收入不低于 378 亿元。


第四个解除限售期                         2024 年度营业收入不低于 403 亿元。

第五个解除限售期                         2025 年度营业收入不低于 428 亿元。

    按照以上业绩考核目标值，公司层面 2024-2025 年解锁比例与考核期业绩目
标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标

     业绩考核目标达成率（P）                    公司层面解锁比例（X）

               P100%                                   X=100%

            90%≤P<100%                                 X=90%

             80%≤P<90%                                 X=80%

               P≤80%                                   X=0%

      （三）解除限售条件设置的合理性说明
     三、本次调整对公司的影响

     本次拟调整公司2021年股权激励计划2024-2025年考核年度的公司层面业
绩考核指标，是公司根据当前外部环境及实际经营环境情况所采取的应对措施，
能进一步激励员工发挥主动性和积极性，经调整后的公司业绩考核指标兼顾了挑
战性与可实现性，对公司的财务状况和运营成果不会产生实质性的影响，亦不会
影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己
的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。本次调整不会导致提前解除限
售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     四、独立董事专门会意见

     经审核，全体独立董事认为：公司本次拟对2021年限制性股票激励计划中
2024-2025年涉及公司层面的部分业绩考核指标进行调整，是根据公司当前客观
环境而确定的，调整后的考核指标具有科学性和合理性，经调整后公司层面的业
绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，能客观反映内外因素与公司经营现状的
关系，并能有效发挥激励作用。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整2021年限制性
股票激励计划中2024-2025年的公司业绩考核指标事项，并同意将该事项提交至
公司董事会进行审议。

     五、薪酬与考核委员会意见

    公司于2024年8月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，全
体委员一致通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指
标的议案》。

     六、监事会意见

     经审核，监事会认为本次调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025
年业绩指标事项的审批程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定，决策
合法有效。调整后的业绩指标能够客观反映外部环境及公司经营环境，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法
规的规定，能够保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的
持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

     六、律师意见

     上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已
获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议批准；《激励计划》本次
调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。

     七、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议；

    2、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；

    3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。



                                         鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                                                        董     事    会
                                                      2024 年 8 月 14 日