FANGDA PARTNERS
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                                 上海市方达（北京）律师事务所
                             关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划调整相关事项
                                            的法律意见书

致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激
励计划”）的公司业绩考核指标调整（以下简称“本次调整”）的有关事项出具本法
律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的其他相关中华人民共和国
境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（仅为本法律意见书说
明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的
法律、法规）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司
书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提
供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有
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签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

     本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

     本所仅就与本次激励计划的本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事
项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次调整使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次调整所必备的法定
文件。

     本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次激励计划、本次调整的批准和授权

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     1.1       2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     1.2       2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

     1.3       2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的提案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的提案》等相关议案。

     1.4       2024 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，
同意调整本次激励计划 2024-2025 年公司业绩指标。

     1.5       2024 年 8 月 13 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，
本次调整事项的审批程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定，决策合
法有效；调整后的业绩指标能够客观反映外部环境及公司经营环境，符合《管理
办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司 2021 年限制性股票
激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形。

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划、本
次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议批准，符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定。



     二、    本次调整的内容

     （一）调整原因

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     根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，因当前外部环境及公司经营环
境与公司在制定本次激励计划时发生较大变化，本次激励计划中设定的原 2024
年-2025 年公司层面业绩考核指标与公司实际发展经营情况不相匹配，为继续保
持激励计划的初衷，充分调动员工积极性，保证股权激励效果、达到激励目的，
公司拟调整本次激励计划项下 2024 年-2025 年公司层面业绩指标。

     （二）调整内容

     公司拟同意调整本次激励计划 2024-2025 年公司业绩指标，并同步调整《激
励计划》和《考核办法》的相关内容。《激励计划》涉及的调整为“第八章 限制
性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件”-“ （三）公司层
面业绩考核要求”，具体如下：

     调整前：

     “本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：


                解除限售期                         业绩考核目标
第一个解除限售期                     2021 年度营业收入不低于 328 亿元。

第二个解除限售期                     2022 年度营业收入不低于 353 亿元。
第三个解除限售期                     2023 年度营业收入不低于 378 亿元。

第四个解除限售期                     2024 年度营业收入不低于 403 亿元。
第五个解除限售期                     2025 年度营业收入不低于 428 亿元。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

     调整后：

     本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：


                解除限售期                         业绩考核目标
第一个解除限售期                     2021 年度营业收入不低于 328 亿元。

第二个解除限售期                     2022 年度营业收入不低于 353 亿元。


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                解除限售期                        业绩考核目标
第三个解除限售期                     2023 年度营业收入不低于 378 亿元。

第四个解除限售期                     2024 年度营业收入不低于 403 亿元。

第五个解除限售期                     2025 年度营业收入不低于 428 亿元。

     按照以上业绩考核目标值，公司层面 2024 年-2025 年解锁比例与考核期业
绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

     P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标

       业绩考核目标达成率（P）             公司层面解锁比例（X）

                  P100%                           X=100%

               90%≤P<100%                         X=90%

               80%≤P<90%                          X=80%

                  P≤80%                             X=0%

     根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，本次调整是公司根据目前客观
环境及实际情况所采取的应对措施，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，经
调整后的公司业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，对公司的财务状况和运营
成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降
低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的
发展；本次调整不会导致提前解除限售的情形，不涉及授予价格的调整，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，本所认为，《激励计划》本次调整的内容不违反《管理办法》《激
励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。



三、 结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已获得现阶
段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议批准；《激励计划》本次调整的内
容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
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东利益的情形。

     本法律意见书正本一式二份。

                            （以下无正文）




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