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                                 上海市方达（北京）律师事务所

                             关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                            2024 年限制性股票激励计划（草案）

                                            的法律意见书


致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划项目（以下简称
“本激励计划”或“股权激励计划”）的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《业务指南》”）及适用的其他相关中华
人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称
“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
                                                        1
本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真
实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所
提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

    本所仅就与股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其
他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                     2
一、 公司实行本激励计划的条件

    1.1     公司依法设立并有效存续

    公司系由美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited）、集辉国际有限公司
（Pacific Fair International Limited）、深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市得邦投资合伙企业（有限合伙）、深圳市振碁投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市长益投资合伙企业（有限合伙）、深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市信群投资合伙企业（有限合伙）、悦沣有限公司（Jovial Limited）、德乐投资
有限公司（Technique Investments Limited）作为发起人，由富葵精密组件（深圳）
有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司前述事项已经通过深圳市
宝安区经济促进局的备案（《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深宝外资备
201700521）），并于 2016 年 6 月 27 日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9144030070855050X9），正式注册成立。

    经公司 2017 年第三次临时股东大会批准以及中国证监会出具的《关于核准
鹏 鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2018]1252 号），公司于 2018 年 9 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 231,143,082 股，每股发行价格为 16.07 元（人民币，下同），募集资金总额
为 371,446.93 万元，扣除发行费用 11,324.09 万元后，募集资金净额为 360,122.84
万元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“普华永道”）审验，并于 2018 年 9 月 11 日出具《验资报告》（普华
永道中天验字 [2018]0555 号）。2018 年 9 月 18 日，经深交所出具的《关于鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上[2018]439 号）
同意，公司股票在深交所上市，股票简称“鹏鼎控股”，股票代码“002938”。

    公司现持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 6 月 22 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9144030070855050X9）。

    根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限
公司，截至本法律意见书出具日，公司并未出现根据中国法律和现行有效的《鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情
形。

    1.2     公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

    1.2.1   根据普华永道于 2024 年 3 月 29 日出具的《鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司 2023 年度财务报表及审计报告》普华永道中天审字[2024]第 10071 号），
公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表

                                      3
示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；

    1.2.2   根据普华永道于 2024 年 3 月 29 日出具的《鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司 2023 年度内部控制审计报告》普华永道中天特审字[2024]第 0026 号）
及公司的书面确认，公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项
的情形；

    1.2.3   公司上市后最近 36 个月内未出现过未按中国法律、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；

    1.2.4   公司不存在中国法律规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管
理办法》第七条第（四）项的情形；

    1.2.5   截至本法律意见书出具日，公司不存在中国证监会认定的其他不得
实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。

    综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权
激励计划的条件。



二、 本激励计划内容的合法合规性

    根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于<鹏鼎控股（深圳）股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计
划为限制性股票激励计划，《激励计划（草案）》的主要内容如下：

    2.1     股权激励计划载明事项

    经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日等，本激励计划的授予
价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售，本激励计划的实施
程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各
自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。

    经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条所规定的全部内容。

    2.2     本激励计划具体内容


                                    4
    2.2.1     本激励计划的股票种类和来源

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票
来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条
的规定。

    2.2.2     本激励计划的股票数量

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
总计946.99万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额231,856.0816万
股的 0.41%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。

    基于上述，本所认为，本激励计划规定了股票种类、授予限制性股票的数量
及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

    2.2.3     激励对象获授限制性股票的分配情况

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：

                              获授的限制     占授予限制性     占《激励计划（草
  序号      姓名       职务   性股票数量     股票总数的比   案）》公告时公司股本
                                （万股）         例               总额的比例
  核心技术（业务）人员（共
                                946.99           100.00%           0.41%
          388 人）
             合计               946.99         100.00%             0.41%

    注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2、本激励计划的激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接在激励对象之间进行分配或予以注销。

    基于上述，本所认为，本激励计划关于激励对象获授限制性股票的分配情况
的规定符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款。

    2.2.4     本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期

    (1)       有效期

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至
                                         5
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。

    (2)     授予日

    根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定。

    (3)     解除限售安排

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分 3 次解除限售，
解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：

                                                                          解除限
   解除限售期                        解除限售期安排
                                                                          售比例
                   自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期                                                           30%
                   性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                   自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期                                                           30%
                   性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                   自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个解除限售期                                                           40%
                   性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    (4)     禁售期

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等中国法律和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等中国法律和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    综上，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条
第二款、第二十四条、第二十五条的规定。

                                       6
    2.2.5   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    2.2.5.1 授予限制性股票的授予价格

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股
17.7 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.7 元的价格购买公司股票。

    2.2.5.2 授予限制性股票的授予价格的确定方法

   根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
   1、本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 35.41 元的 50.00%，
为每股 17.7 元；
   2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 30.08 元的
50.00%，为每股 15.34 元。

    本激励计划授予价格依据本激励计划公告日前 1 个交易日公司股票交易均
价每股 35.41 元的 50%确定，为每股 17.7 元。

    综上，本所认为，本激励计划中授予价格和授予价格的确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

    2.2.6   授予条件和解除限售条件

    2.2.6.1 授予条件

    《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励计
划获授的限制性股票解除限售的条件、业绩考核要求等相关规定，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

    2.2.7   其他

    《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机
构、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司与
激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

    综上所述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
及《业务指南》的相关规定。



                                     7
三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序

    3.1     公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要
并提交公司第三届董事会第十次会议审议。

    3.2     2024 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3.3     2024 年 8 月 13 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律的规定；
本激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；本激励计划的考核体系符合有关规定和公司的实际情况，能确
保本激励计划的顺利实施，并将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价
值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机
制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划的激励对象具备《公司
法》等中国法律及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等中国法律
规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》及《业务指南》的规定，本激励计划尚待公司股东大会审
议通过。



四、 本激励计划激励对象的合法合规性

    4.1     激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定，符
合《管理办法》第八条的相关规定。

    4.2     激励对象的范围
                                    8
    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 388
人，均为核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

    根据公司的书面确认，激励对象中包含部分中国香港籍员工。

    基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八
条的相关规定。

    4.3    激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，在董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实，符合《管理办法》第三十七条的规定。

    综上所述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定。



五、 本激励计划的信息披露义务

    公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会的核查意见等文件。此
外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。



六、 公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。

    基于上述，本所认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。



                                    9
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    7.1      本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反中国法
律的情形。

    7.2      本激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大
会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项
的知情权及决策权。

    7.3      公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施限制性股
票计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反中国法律的情形。



八、 关联董事回避表决的情况

    2024 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据公司的书面确认并经核查，
本激励计划目前确定的激励对象不包含公司董事，公司董事与本激励计划的激励
对象亦不存在其他导致其构成《上市规则》项下关联董事的关系，因此，公司召
开第二届董事会第十一次会议审议本激励计划相关议案时，董事无需对相关议案
回避表决。



九、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实施股权激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》及《业务指
南》的规定；本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》及《业务指南》的规定；本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
的规定；公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反中国法律的情形；根据《上市规则》，董事审议本激励计划相关议案
时无需回避表决；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

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本法律意见书正本一式二份。

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