新乳业：关于修改《公司章程》的公告2024-06-06
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-034
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 6
月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订条款的具体内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结
合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款予以修订。具体内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款（2023 年 1 月） 修订后条款（2024 年 6 月）
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 86,067.2801 万
1
86,658.2827 万元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
第八条 董事长为公司的法定代 后果由公司承受。
2
表人。 本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
1
第十一条 本章程所称高级管理
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
人员是指公司的总经理、副总经理
总经理、副总经理（即副总裁，下同）、财务负责人
3 （即副总裁，下同）、财务负责人（即
（即财务总监，下同）、总经理助理（即总裁助理，
财务总监，下同）、总经理助理（即
下同）、董事会秘书等董事会认定的其他人员。
总裁助理，下同）、董事会秘书。
第十八条 公司股份总数为
第十八条 公司股份总数为 860,672,801 股，全
4 866,582,827 股，全部为人民币普通
部为人民币普通股。
股。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
第二十条 公司根据经营和发展
（三）向现有股东派送红股；
的需要，依照法律、行政法规的规
（四）以公积金转增股本；
定，经股东大会作出决议，可以采用
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
下列方式增加注册资本：
其他方式。
（一）公开发行股份；
5 董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在
（二）非公开发行股份；
三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
（三）向现有股东派送红股；
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会
（四）以公积金转增股本；
决议。
（五）法律、行政法规规定以及中国
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
证监会批准的其他方式。
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
项记载事项的修改不需再由股东大会表决。
公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第二十七条 发起人持有的本公 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股
司股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
不得转让。公司公开发行股份前已 内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
发行的股份，自公司股票在证券交 管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
易所上市交易之日起 1 年内不得转 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
6 公司董事、监事、高级管理人员应 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
当向公司申报所持有的本公司的股 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
份及其变动情况，在任职期间每年 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
转让的股份不得超过其所持有公司 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股份总数的 25%；所持本公司股份 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
自公司股票上市交易之日起 1 年内 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
不得转让。上述人员离职后半年内， 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
2
公司董事、监事、高级管理人员、 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
持有本公司股份 5%以上的股东，将 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
其持有的本公司股票在买入后 6 个 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
又买入，由此所得收益归本公司所 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
有，本公司董事会将收回其所得收 月时间限制。
益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
出该股票不受 6 个月时间限制。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照前款规定执行 义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的
执行。公司董事会未在上述期限内 董事依法承担连带责任。
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司股东享有下列权 第三十条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（一）依照其所持有的股份份额获 式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求、召集、主持、参加 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
或 者 委 派 股 东 代理 人 参加 股 东 大 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
会，并行使相应的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（三）对公司的经营进行监督，提出 赠与或质押其所持有的股份；
建议或者质询； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
（四）依照法律、行政法规及本章程 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
的规定转让、赠与或质押其所持有 会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议
的股份； 或者质询。
7 （五）查阅本章程、股东名册、公司 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
债券存根、股东大会会议记录、董事 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会会议决议、监事会会议决议、财务 会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
会计报告； 第三款、第四款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
持有的股份份额参加公司剩余财产 的，适用前两款的规定。
的分配； 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
（七）对股东大会作出的公司合并、 等法律、行政法规的规定；
分立决议持异议的股东，要求公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
收购其股份； 额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
本章程规定的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
股东在行使第（五）项权利时，应当 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
3
缴纳合理费用。 其他权利。
股东在行使第（五）项权利时，应当缴纳合理费用。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违
第三十二条 公司股东大会、董事
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
会决议内容违反法律、行政法规的，
无效。
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程
8 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
序、表决方式违反法律、行政法规或
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
者本章程，或者决议内容违反本章
请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会
程的，股东有权自决议作出之日起
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
60 日内，请求人民法院撤销。
产生实质影响的除外。
新增条款：
第三十三条 未被通知参加股东大会会议的股东
自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列
情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
9 / （二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十三条 董事、高级管理人员 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务
执行公司职务时违反法律、行政法 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
规或者本章程的规定，给公司造成 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
损失的，连续 180 日以上单独或合 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
并持有公司 1%以上股份的股东有权 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
书面请求监事会向人民法院提起诉 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼；监事会执行公司职务时违反法 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
10 律、行政法规或者本章程的规定，给 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
公司造成损失的，股东可以书面请 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
求董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
监事会、董事会收到前款规定的 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
者自收到请求之日起 30 日内未提起 院提起诉讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
讼将会使公司利益受到难以弥补的 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
损害的，前款规定的股东有权为了 民法院提起诉讼。
4
公司的利益以自己的名义直接向人 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
民法院提起诉讼。 第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
他人侵犯公司合法权益，给公司 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
造成损失的，本条第一款规定的股 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
东可以依照前两款的规定向人民法 前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
院提起诉讼。 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划； 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
（二）选举和更换非由职工代表担 行使下列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监 （一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案、决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券，或短期融资券、中期票据
（七）对公司增加或者减少注册资 等债务融资工具，或其他证券，及上市方案作出决
本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券，或短期融资 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
券、中期票据等债务融资工具，或其 司形式作出决议；
11 他证券，及上市方案作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十条规定的担保事项及第四十
（十）修改本章程； 一条、第四十二条、第四十三条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
务所作出决议； 过公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下
（十二）审议批准第三十九条规定 同）30%的事项；
的担保事项及第四十条、第四十一 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
条、第四十二条规定的交易事项； （十三）审议股权激励计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
售重大资产超过公司最近一期经审 规定应当由股东大会决定的其他事项。
计总资产（合并报表口径，下同）30% 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出
的事项； 决议。
（十四）审议批准变更募集资金用 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
途事项； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
5
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司发生的关联交
易（公司获赠现金资产除外，下同）
达到下列标准之一的，由股东大会
审议：
（一）公司与关联人发生的交易金
额在 3,000 万元以上，且占公司最 第四十二条 公司发生的关联交易（公司获赠现
近一期经审计净资产绝对值 5%以 金资产除外，下同）达到下列标准之一的，由股东
上的关联交易，董事会做出决议后 大会审议：
将该交易提交股东大会审议。 （一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元
公司发生“提供财务资助”、“对外担 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
保”、“委托理财”等交易时，应当以 以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交
发生额作为计算标准，并按照交易 股东大会审议。
事项的类型在连续十二个月内累计 公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理
计算；公司发生“提供财务资助”、 财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
“对外担保”、“委托理财”之外的其 照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公
他交易时，应当对标的相关的各项 司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”
交易按照交易类别在连续十二个月 之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按
内累计计算。已按照本条规定履行 照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本
相关审议义务的，不再纳入累计计 条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范
12 算范围。 围。
（二）公司为关联人提供担保的，不 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
论数额大小，均应当在董事会审议 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
通过后提交股东大会审议。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条所
本条所述“关联交易”，除本章程 规定的交易事项外，还包括：购买原材料、燃料、
第四十条所规定的交易事项外，还 动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
包括：购买原材料、燃料、动力；销 或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定
售产品、商品；提供或者接受劳务； 可能引起资源或者义务转移的事项；下述关于关联
委托或者受托销售；关联双方共同 交易所涵盖的相关交易事项除有特别指明外与本
投资；其他通过约定可能引起资源 条相同。
或者义务转移的事项；下述关于关 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体
联交易所涵盖的相关交易事项除有 控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行
特别指明外与本条相同。 的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的
公司与同一关联人（包括与该关 相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的
联人受同一主体控制或相互存在股 原则适用前款规定。
权控制关系的其他关联人）进行的
交易，或者与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按
照连续十二个月内累计计算的原则
适用前款规定。
6
第五十五条 公司召开股东大会，
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
董事会、监事会以及单独或者合并
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
持有公司 3%以上股份的股东，有权
东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
股份的股东，可以在股东大会召开
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
10 日前提出临时提案并书面提交召
东大会补充通知，载明临时提案的内容；但临时提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
13 内发出股东大会补充通知，载明临
属于股东大会职权范围的除外。公司不得提高提出
时提案的内容。
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
发出股东大会通知后，不得修改股
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
东大会通知中已列明的提案或增加
加新的提案。
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
本章程第五十四条规定的提案，股
议。
东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（如有，下同）
主持；副董事长不能履行职务或者 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能
不履行职务或未设置副董事长时， 履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有，下
由半数以上董事共同推举的一名董 同）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
事主持。 或未设置副董事长时，由过半数董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由 名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
履行职务或不履行职务时，由半数 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
14
以 上 监 事 共 同 推举 的 一名 监 事 主 过半数监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召 持。
集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
反议事规则使股东大会无法继续进 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
行的，经现场出席股东大会有表决 会议主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
会以普通决议通过： 过：
15 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
和弥补亏损方案； 案；
7
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
及其报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）公司聘用、解聘会计师事务 以特别决议通过以外的其他事项。
所；
（七）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
一的，不能担任公司的董事：
用财产或者破坏社会主义市场经济
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
行期满未逾 5 年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
业的破产负有个人责任的，自该公
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
16 责令关闭的公司、企业的法定代表
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
人，并负有个人责任的，自该公司、
3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
年；
法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
期未清偿；
未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
禁入处罚，期限未满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
适合担任上市公司董事、监事和高
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
级管理人员，期限尚未届满；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
（八）法律、行政法规或部门规章规
公司解除其职务。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
8
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
第九十九条 董事应当遵守法律、
其他个人名义开立账户存储；
行政法规和本章程，对公司负有下
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
列忠实义务：
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（一）不得利用职权收受贿赂或者
为他人提供担保；
其他非法收入，不得侵占公司的财
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股
产；
东大会报告义务，经董事会/股东大会决议通过，
（二）不得挪用公司资金；
与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得将公司资产或者资金以
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监
其个人名义或者其他个人名义开立
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
账户存储；
的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他
（四）不得违反本章程的规定，未经
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
股东大会或董事会同意，将公司资
易，适用前款规定；
金借贷给他人或者以公司财产为他
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
人提供担保；
属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除
（五）不得违反本章程的规定或未
外：
17 经股东大会同意，与本公司订立合
1、向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程
同或者进行交易；
的规定经董事会或者股东大会决议通过；
（六）未经股东大会同意，不得利用
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
职务便利，为自己或他人谋取本应
司不能利用该商业机会。未向董事会或者股东大会
属于公司的商业机会，自营或者为
报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大
他人经营与本公司同类的业务；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
（七）不得接受与公司交易的佣金
司同类的业务；
归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（十）法律、行政法规、部门规章及
其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当归公司所有；给公司造成损失
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
的，应当承担赔偿责任。
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用前两款规定。
18 第一百〇九条 董事会由 7 名董事 第一百一十条 董事会由 5 至 11 名董事组成，
9
组成，包括 3 名独立董事。 其中独立董事人数不少于 3 名且占比不低于三分
董事会下设战略与发展、审计、提 之一。
名、薪酬与考核等专门委员会，专门 董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考
委员会委员全部由董事组成，其中 核等专门委员会，专门委员会委员全部由董事组
审计委员会、提名委员会、薪酬与考 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
核委员会中独立董事应占多数并担 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
任召集人，审计委员会中至少应有 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担
一名独立董事是会计专业人士。 任召集人。
战略与发展委员会主要负责对公 战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战
司长期发展战略和重大投资决策进 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
行研究并提出建议。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、
审计委员会主要负责公司内、外 监督和核查工作。审计委员会由不少于三名成员组
部审计的沟通、监督和核查工作。 成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他
提名委员会主要负责对公司董 职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观
事、高级管理人员等人员的选拔标 判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成
准和程序，搜寻人选，进行选择并提 为审计委员会成员。
出建议。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。董事会
薪酬与考核委员会主要负责研究 对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成
董事、高级管理人员等人员考核的 员过半数通过：
标准以及薪酬与考核政策与方案。 （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员
等人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并
提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、高级管理
人员等人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方
案。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
19 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（四）制订公司的年度财务预算方 或其他证券及上市方案；
案、决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（五）制订公司的利润分配方案和 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
弥补亏损方案； （八）在法律、法规及本章程的权限范围内或股东
（六）制订公司增加或者减少注册 大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、
资本、发行债券或其他证券及上市 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
10
方案； 易等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
公司形式的方案； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（八）在法律、法规及本章程的权限 务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其
范围内或股东大会授权范围内，决 聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
定公司对外投资、委托理财、收购出 （十一）制定公司的基本管理制度；
售资产、资产抵押、对外担保事项、 （十二）制订本章程的修改方案；
关联交易等事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
置； 会计师事务所；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 的工作；
或者解聘公司副总经理、财务负责 （十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
人、总经理助理等高级管理人员，并 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股
决定其聘任人员的报酬事项和奖惩 东大会授予的其他职权。
事项； 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相
（十一）制定公司的基本管理制度； 对人。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）制定不涉及股权的绩效奖
励机制；
法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会决定公 第一百一十四条 董事会决定公司的购买或出售
司的购买或出售资产（不含购买原 资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
材料、燃料和动力以及出售产品、商 商品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，
品等与日常性经营相关的资产购买 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
或出售行为，但资产置换中涉及购 在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
20 对子公司投资等）；提供财务资助； 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
租入或者租出资产；委托或者受托 者受让研究与开发项目；资产抵押（或质押）；融
管理资产和业务；赠与或者受赠资 资（贷款或授信）；关联交易；对外担保等事项的
产；债权、债务重组；签订许可使用 权限如下：
协议；转让或者受让研究与开发项 （一）董事会决定公司的购买或出售资产（不含购
目；资产抵押（或质押）；融资（贷 买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
款或授信）；关联交易；对外担保等 常性经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
事项的权限如下： 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对
11
（一）董事会决定公司的购买或出 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
售资产（不含购买原材料、燃料和动 提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托
力以及出售产品、商品等与日常性 管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
经营相关的资产购买或出售行为， 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
但资产置换中涉及购买、出售此类 发项目；资产抵押（或质押）；融资（贷款或授信）
资产的，仍包含在内）；对外投资（含 等事项（本条以下简称“交易”）的权限
委托理财、委托贷款、对子公司投资 公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，
等）；提供财务资助；租入或者租出 应经董事会审议批准，并及时披露：
资产；委托或者受托管理资产和业 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
务；赠与或者受赠资产；债权、债务 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
重组；签订许可使用协议；转让或者 产的比例低于 30%；
受让研究与开发项目；资产抵押（或 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
质押）；融资（贷款或授信）等事项 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（本条以下简称“交易”）的权限 业收入的比例低于 50%；
公司发生的非关联交易事项达到下 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
列标准之一的，应经董事会审议批 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
准，并及时披露： 润的比例低于 50%；
1、交易涉及的资产总额（同时存 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%；
占公司最近一期经审计总资产的比 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
例低于 30%； 审计净利润的比例低于 50%。
2、交易标的（如股权）在最近一 上述指标涉及的数据金额如为负值，取绝对值计
个会计年度相关的营业收入占公司 算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之
最近一个会计年度经审计营业收入 和计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相
的比例低于 50%； 关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款
3、交易标的（如股权）在最近一 规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议
个会计年度相关的净利润占公司最 程序的，不纳入相关累计金额计算范围。
近一个会计年度经审计净利润的比 公司进行证券投资、委托理财、衍生产品投资以及
例低于 50%； 其他风险投资等投资事项，应由董事会或者股东大
4、交易的成交金额（包括承担的 会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），
债务和费用）占公司最近一期经审 公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权
计净资产的比例低于 50%； 限授予公司董事个人或者经营管理层行使。
5、交易产生的利润占公司最近一 （二）关联交易
个会计年度经审计净利润的比例低 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当
于 50%。 经董事会审议批准，并及时披露：公司与关联人达
上述指标涉及的数据金额如为负 成的交易金额低于人民币 3,000 万元或占公司最
值，取绝对值计算；涉及的累计金 近一期经审计净资产绝对值的比例低于 5%。
额，取每个数据金额的绝对值之和 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
计算。公司在连续十二个月内发生 按照累计计算的原则适用前款规定：
的交易标的相关的同类交易，应当 1、与同一关联人进行的交易；
按 照 累 计 计 算 的原 则 适用 前 款 规 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
定；相关交易已履行董事会审议或 交易。
股东大会审议程序的，不纳入相关 （三）对外担保
累计金额计算范围。 董事会有权决定本章程第四十条规定之外的对
12
公司进行证券投资、委托理财、衍生 外担保事项。
产品投资以及其他风险投资等投资 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的
事项，应由董事会或者股东大会审 过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分
议批准（审批权限根据本章程的规 之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以
定确定），公司董事会或股东大会不 上同意。
得将该等事项的审批权限授予公司 （四）其他事项
董事个人或者经营管理层行使。 公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其
（二）关联交易 他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外
公司发生的关联交易达到下列标 的其他事项。
准之一的，应当经董事会审议批准， 超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，
并及时披露：公司与关联人达成的 以及根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易
交易金额低于人民币 3,000 万元或 所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董
占公司最近一期经审计净资产绝对 事会报股东大会审议批准。
值的比例低于 5%。
公司连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原
则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易。
（三）对外担保
董事会有权决定本章程第三十九
条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除
须经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意，并经全体独立董
事三分之二以上同意。
（四）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法
律法规规章及其他规范性文件规定
的须由股东大会审议批准以外的其
他事项。
超过本条所规定的公司董事会审
批权限的事项，以及根据法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的
相关规定须提交股东大会审议的事
项，应由董事会报股东大会审议批
准。
第一百一十六条 公司副董事长 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
21 协助董事长工作，董事长不能履行 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
职务或者不履行职务的，由副董事 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
长履行职务；副董事长不能履行职 行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行
13
务或者不履行职务的，由半数以上 职务。
董 事 共 同 推 举 的一 名 董事 履 行 职
务。
第一百二十八条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担
本章程第九十九条关于董事的忠 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百条（四）～（五）关 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
于勤勉义务的规定，同时适用于高 零一条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时
级管理人员。 适用于高级管理人员。
22
公司高级管理人员负有维护公司 公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义
资产安全的义务。公司高级管理人 务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下
员协助、纵容控股股东及其下属企 属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重
业侵占公司资产时，公司董事会应 对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高
视情节轻重对直接责任人员给予处 级管理人员予以解聘。
分和对负有严重责任的高级管理人
员予以解聘。
第一百三十八条 本章程第九十
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担
七条关于不得担任董事的情形，同
任董事的情形，同时适用于监事。
23 时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总经理和其他高级管理人
事。
员不得兼任监事。
第一百四十六条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 名。监事会主席由全体监事 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名
过半数选举产生。监事会主席召集 监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体
和主持监事会会议；监事会主席不 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
能履行职务或者不履行职务的，由 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
半数以上监事共同推举一名监事召 的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监
集和主持监事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
24 比例的公司职工代表，其中职工代 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
表的比例不低于 1/3。监事会中的职 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
工代表由公司职工通过职工代表大 大会或其他形式民主选举产生。
会、职工大会或其他形式民主选举 最近两年担任过公司董事、高级管理人员的监事
产生。 人数不得超过公司监事总数的 1/2；单一股东提名
最近两年担任过公司董事、高级管 的监事不得超过公司监事总数的 1/2；公司董事、
理人员的监事人数不得超过公司监 高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
事总数的 1/2；单一股东提名的监事 级管理人员任职期间不得担任公司监事。
不得超过公司监事总数的 1/2；公司
董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员
14
任职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次
25 召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经过半数监事通过。
通过。
第一百五十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应
积金累计额为公司注册资本的 50% 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
以上的，可以不再提取。 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
公司的法定公积金不足以弥补以 可以不再提取。
前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
利润弥补亏损。 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
26 金后，经股东大会决议，还可以从税 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所 照股东持有的股份比例分配。
余税后利润，按照股东持有的股份 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
比例分配。 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
股东大会违反前款规定，在公司 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
股东分配利润的，股东必须将违反 承担赔偿责任。
规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司持有的本公司股份不参与利
润分配。
第一百五十九条 公司的公积金
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
用于弥补公司的亏损、扩大公司生
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
是，资本公积金将不用于弥补公司
27 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
的亏损。
本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
的该项公积金将不少于转增前公司
不少于转增前公司注册资本的 25%。
注册资本的 25%。
第一百六十条 公司利润分配政 第一百六十一条 公司利润分配政策及决策程序
策及决策程序如下： 如下：
28 （一）决策机制与程序：公司董事会 （一）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方
在利润分配方案论证过程中，需充 案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众
分考虑独立董事、监事和公众投资 投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科
者的意见，在注重对全体股东持续、 学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分
15
稳定、科学回报的基础上，形成利润 配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审
分配预案。关于利润分配政策的议 议批准。
案应经董事会审议后提交股东大会 （二）公司的利润分配政策：公司利润分配应重视
审议批准。 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
（二）公司的利润分配原则：公司利 展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利
润分配应重视对投资者的合理投资 润分配不得超过累计可分配利润范围。其中，现金
回报并兼顾公司的可持续发展，公 股利政策目标为：维持连续稳健并力求持续增长的
司实行持续、稳定的利润分配政策。 股利分配水平。
公司利润分配不得超过累计可分配 （三）公司的利润分配形式：公司利润可以采取分
利润范围。 配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政
（三）公司的利润分配形式：公司利 法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现
润可以采取分配现金、股票、现金与 金方式分配利润。公司应积极推行以现金方式分配
股票相结合或者法律、行政法规允 股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
许的其他方式分配股利，并优先考 红进行利润分配。
虑采取现金方式分配利润。 （四）公司原则上每年度进行一次利润分配，公司
（四）公司原则上每年度进行一次 董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购
利润分配，公司董事会根据公司实 买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出
际的资金需求状况（可预期的购买 等）并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可
原材料的资金需求、重大投资计划 以提议公司进行中期利润分配。
或现金支出等）并结合公司经营实 （五）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、
际情况和现金流情况，也可以提议 股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股
公司进行中期利润分配。 利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
（五）公司在营业收入快速增长、利 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润投资较有利、股本规模需扩充等 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
情况下，可以选择派发股票股利。公 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
司采用股票股利进行利润分配的， 资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章
应当具有公司成长性、每股净资产 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的摊薄等真实合理因素。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（六）公司董事会应当综合考虑所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
处行业特点、发展阶段、自身经营模 所占比例最低应达到 80%；
式、盈利水平以及是否有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
支出安排等因素，区分下列情况，并 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
按照本章程规定的程序，提出差异 所占比例最低应达到 40%；
化的现金分红政策： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
大资金支出安排的，进行利润分配 所占比例最低应达到 20%；
时，现金分红在本次利润分配中所 4、公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排
占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 所占比例最低应达到 20%。
大资金支出安排的，进行利润分配 （七）公司董事会提出的利润分配议案，经公司董
时，现金分红在本次利润分配中所 事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表
占比例最低应达到 40%； 决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
（3）公司发展阶段属成长期且有重 过半数表决同意，且经全体独立董事过半数表决同
大资金支出安排的，进行利润分配 意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事
16
时，现金分红在本次利润分配中所 过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进
占比例最低应达到 20%； 行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案
（4）公司发展阶段不易区分且有重 发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方
大资金支出安排的，进行利润分配 式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须经
时，现金分红在本次利润分配中所 出席股东大会的股东所持表决权过半数表决同意。
占比例最低应达到 20%。 （八）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润
（七）公司董事会提出的利润分配 分配方案，并说明未分配利润的使用计划安排或原
议案，经公司董事会、监事会分别审 则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
议通过后方能提交股东大会表决。 会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分
董事会在审议利润分配预案时，须 配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定
经全体董事过半数表决同意，且经 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
全体独立董事过半数表决同意。监 金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独
事会在审议利润分配预案时，须经 立意见。
全体监事过半数表决同意。股东大 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利
会 对 现 金 分 红 具体 方 案进 行 审 议 润分配预案和现金分红政策执行情况。
前，公司的独立董事和监事应当就 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策
上述议案发表明确意见，股东大会 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董
表决时应安排网络投票方式或其他 事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过
投 票 方 式 为 公 司股 东 参会 提 供 便 半数监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分
利，须经出席股东大会的股东所持 配的预案，发表专项说明意见。
表决权过半数表决同意。 （九）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规
（八）公司应根据既定利润分配政 划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策
策制定各期利润分配方案，并说明 的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
未 分 配 利 润 的 使用 计 划安 排 或 原 见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更
则，经董事会审议通过后提交股东 的，需要先征求独立董事及监事会意见，并详细论
大会审议批准。 证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交
会计年度实现盈利但董事会未按照 股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所
既定的利润分配政策向股东大会提 持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，
交利润分配预案的，应当在定期报 公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式
告中详细说明未分红的原因、未用 为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时，
于 分 红 的 资 金 留存 公 司的 具 体 用 独立董事可公开征集中小股东投票权。
途，独立董事应当对此发表独立意 （十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
见。 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
公司应严格按照有关规定在年报、 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
半年报中披露利润分配预案和现金 会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
分红政策执行情况。 （十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，
监事会应当对董事会和管理层执行 公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还
公司分红政策和股东回报规划的情 其占用的资金。
况及决策程序进行监督，对董事会
制订或修改的利润分配政策进行审
议，并经过半数监事通过，并应对年
度 内 盈 利 但 未 提出 利 润分 配 的 预
案，发表专项说明意见。
（九）由于外部经营环境、自身经营
17
状况、投资规划、发展战略的变化，
公司确需调整利润分配政策的，应
充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。确有必要对有关利润
分配政策进行调整或变更的，需要
先征求独立董事及监事会意见，并
详细论证及说明原因，经公司董事
会审议通过后方可提交股东大会审
议，该事项须经出席股东大会的股
东所持表决权 2/3 以上通过。为充分
听取中小股东意见，公司应通过提
供网络投票或其他方式等表决方式
为社会公众股东参加股东大会提供
便利，必要时，独立董事可公开征集
中小股东投票权。
（十）公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（十一）公司股东存在违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金分红，以偿还其
占用的资金。
第一百八十三条 公司因下列原
因解散： 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
29 闭或者被撤销； 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五）公司经营管理发生严重困难， 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
继续存续会使股东利益受到重大损 以请求人民法院解散公司；
失，通过其他途径不能解决的，持有 （六）本章程规定的其他解散事由出现。
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
东，可以请求人民法院解散公司； 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
（六）本章程规定的其他解散事由 示。
出现。
第一百八十四条 公司有本章程 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四
第一百八十三条第（一）项情形的， 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
30 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东大会会议的股东所持表决
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权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程
第一百八十三条第（二）项、第（四）
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四
项、第（五）项、第（六）项规定而
条第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）
解散的，应当在解散事由出现之日
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
起 15 日内成立清算组，开始清算。
31 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
清算组由董事或者股东大会确定的
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
人员组成。逾期不成立清算组进行
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算的，债权人可以申请人民法院
清算组进行清算。
指 定 有 关 人 员 组成 清 算组 进 行 清
算。
因在原章程第三十二条后增加第三十三条，原第三十三条编号修改为第三十
四条，其后条文编号均顺序调整。
修改后的公司章程全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司章程》。
二、其他说明
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
2/3 以上表决通过后方可生效。股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层
负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续。上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 6 日
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