证券代码：002946        证券简称：新乳业         公告编号：2024-038

债券代码：128142        债券简称：新乳转债



                  新希望乳业股份有限公司
       关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

    1．新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次回购
注销的限制性股票数量为 504 万股，占回购注销前公司总股本的 0.5822%。本
次回购注销涉及 30 名激励对象，回购价格为 9.9291 元/股。本次回购注销完成
后，公司股份总数变更为 860,672,801 股。

    2．截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成注销手续。

一、本次股权激励计划实施情况介绍
   1、2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第二届监事会
第四次会议审议通过了相关议案。2020 年 12 月 16 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述董事会决议公告、
独立董事对相关事项的独立意见、监事会决议公告。



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   2、2021 年 1 月 6 日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具
的法律意见书。

   3、2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 6 日，公司将本次授予激励对象的姓
名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部网站进行了公示，公
示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日，公司监事会
发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性
股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。公司于 2021 年 1 月 23 日披
露了股东大会决议公告。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的核查情况，披露了《新希望乳业股份有限公司关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   5、2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关于
向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单(授予日)的核查意见》。

   6、2021 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，公司于 2021 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授
予限制性股票 1,356 万股，于 2021 年 5 月 12 日上市。


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   7、2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销 4 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股
票合计 47 万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；
北京金杜（重庆）律师事务所出具了《2020 年限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票的法律意见书》。公司于 2022 年 4 月 29 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述事项。

   8、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购
注销 4 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 47 万股。公司已完
成回购注销手续并于 2022 年 7 月 4 日进行了的公告。

   9、2022 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意
为满足解除限售条件的 34 名激励对象办理第一个解除限售期的 387.6 万股限制
性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为 9.21 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关
于新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调
整回购价格的法律意见书》。公司于 2022 年 8 月 9 日披露了相关公告。

   10、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020 年限制性股
票激励计划所授予 34 名激励对象的 387.6 万股限制性股票自 2022 年 8 月 22 日
解除限售上市流通。

   11、2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销 2020 年限制性股票激励计划 2 名激励对象所获授予但未解除限售的限制
性股票合计 21.9 万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳
业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事
宜的法律意见书》。公司于 2022 年 10 月 31 日披露了相关公告。


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   12、2022 年 11 月 18 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划 2 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股。公司
已经完成回购注销手续并于 2022 年 12 月 23 日进行了公告。

   13、2023 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，确认本次激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已
经成就，同意为 33 名激励对象所持有的共计 308.4 万股限制性股票办理解除限
售手续及；同意公司回购注销 33 名激励对象所持有的、已授予但未解除限售的
限制性股票合计 77.1 万股。公司于 2023 年 5 月 15 日披露了相关公告。

   14、2023 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购
注销 33 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 77.1 万股。公司
于 2023 年 6 月 1 日披露了上述股东大会会议决议。公司已经完成回购注销手续
并于 2023 年 7 月 19 日进行了公告。

   15、2023 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销 2020 年限制性股票激励计划 3 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股
票合计 10 万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》。公司于 2023 年 11 月 29 日披露了相关公告。

   16、2023 年 12 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销 3 名激励对象所获授予
但未解除限售的限制性股票合计 10 万股。公司于 2023 年 12 月 15 日披露了上
述股东大会会议决议。公司已经完成回购注销手续并于 2024 年 1 月 8 日进行了
公告。

   17、2024 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2020 年

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限制性股票激励计划 30 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计
504 万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》。公司于 2024 年 4 月 26 日披露了相关公告。

   18、2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》，批准公司回购注销 30 名激励对象所获授予但未解除限售
的限制性股票合计 504 万股。公司于 2024 年 5 月 22 日披露了上述股东大会会
议决议。

二、本次限制性股票回购注销情况的说明
   （一）回购注销限制性股票的原因和数量

   1、因激励对象离职回购注销

   根据《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）规定，激励对象与公司协商离职的，其尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的
利息回购注销。2023 年 12 月，一名激励对象与公司协商离职，其持有的未解除
限售的股权激励限制性股票 1.2 万股需由公司回购注销。

   2、因未达成解除限售条件回购注销

   根据《激励计划》的规定，于第三个解除限售期，满足“以 2020 年度为基
准年，2023 年合并营业收入、净利润增长率均不低于 95%”，为公司解除限售
系数 100%的必要条件；满足“以 2020 年度为基准年，2023 年度合并营业收
入、净利润增长率均不低于 76%，且至少一个低于 95%”，为公司解除限售系
数 80%的必要条件。根据公司 2023 年度经审计财务数据，2023 年公司实现合
并营业收入 109.87 亿元、净利润 4.37 亿元，以 2020 年度为基准增长均未达到
76%，未达到公司层面解除限售的业绩考核要求，即 2020 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对应 29 名激励对象所持有的未解除
限售的限制性股票 502.8 万股，需由公司回购注销。

   本次回购注销限制性股票合计 504 万股，占回购注销前公司总股本的
0.5822%，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数的 36.5747%

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   （二）回购注销股份的种类

   本次回购注销股份均为根据公司 2020 年限制性股票激励计划授予、未解除
限售的股权激励限售股。

   （三）回购注销的价格

    根据《激励计划》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格，根据
授予价格、银行同期存款利率、限制性股票所获得的分红及分红的利息计算如下：
    每股回购价格=授予价格+同期银行存款利率计算的利息-（2020、2021及
2022年度每股分红金额）-（2020、2021及2022年度每股分红金额的利息）。
    据此计算本次回购注销的价格为9.9291元/股。
   （四）回购资金来源

   本次回购限制性股票总金额为 50,042,664 元，资金来源为公司自有资金。

   （五）验资情况

   四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2024 年 5 月 24 日
止注册资本及股本变更的情况进行了审验，并出具川华信验（2024）第 0026 号
验资报告，审验结果为：截至 2024 年 5 月 24 日，公司已完成本次回购的资金
支付，变更后的注册资本为人民币 860,672,801 元，股本为人民币 860,672,801
元。

   （六）回购注销完成情况

   截至本公告披露之日，公司本次限制性股票回购注销事宜已于中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次回购注销完成后的公司股本结构情况
   本次回购注销完成后，公司总股本将由 865,712,801 股变更至 860,672,801
股，公司股本结构变动如下：
                     本次变动前                          本次变动后
   股份性质      股份数量      比例     本次变动     股份数量      比例
                   （股）    （%）                     （股）    （%）
一、限售条件流
                 14,136,213     1.63    -5,040,000    9,096,213     1.06
通股
其中：高管锁定
                    9,096,213    1.05           0     9,096,213     1.06
股

                                   6
 股权激励限售
                        5,040,000         0.58     -5,040,000                  0           0
 股
 二、无限售条件
                     851,576,588         98.37               0    851,576,588         98.94
 流通股
 总股本              865,712,801        100.00     -5,040,000     860,672,801           100
注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
数据为准。

四、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响
    本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销完成后，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，
为股东创造价值。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司可转债转股价格的影响
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
《新希望乳业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》及中国
证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当
公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。

    根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合本次回购注销部分限制性股
票情况，经计算，本次股份变动需对“新乳转债”（债券代码 128142）的转股
价格进行调整，由当前转股价格 18.33 元/股调整为 18.38 元/股。具体详情参见
公司于同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息披露媒体发
布的《关于因回购注销限制性股票调整可转债转股价格的公告》。

六、 备查文件

     1、四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（川华信
验（2024）第 0026 号）。

     2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的注销股份明细表、股
本结构表。

    特此公告。

                                             7
    新希望乳业股份有限公司

              董事会

         2024 年 6 月 7 日




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