证券代码：002946         证券简称：新乳业       公告编号：2024-071


债券代码：128142          债券简称：新乳转债


                   新希望乳业股份有限公司

                关于“一只酸奶牛”项目进展

           暨执行仲裁裁决变更补偿条款的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2021 年以
现金方式收购了重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）60%股权
（以下简称“‘一只酸奶牛’项目”），华昌明、伍元学、华自立等 3 名自然人（以
下简称“补偿义务人”）在相关协议中作出业绩承诺。2023 年末，补偿义务人以
情势变更为由向重庆仲裁委员会提出变更补偿条款的申请；2024 年 3 月，重庆
仲裁委员会作出裁决对相关补偿条款进行了变更。


    本公司就执行仲裁裁决暨变更“一只酸奶牛”项目补偿条款事宜公告如下：

一、背景情况

    2021 年 1 月 5 日，本公司与华昌明、伍元学、华自立及其控制的相关主体
签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》 以下简称“《投资合作协议》”），
公司收购重庆瀚虹 60%的股权，交易对价为人民币 23,100 万元。其中，《投资
合作协议》第十二条约定了业绩承诺期及相应的补偿事项。相关内容详见公司于
2021 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 13 日及 2021 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体
披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）、《关于
对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005）、《关于对外投

                                     1
资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2021-015）。


    2023 年下半年，本公司、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司、补偿义务
人与草根知本集团有限公司（以下简称“草根知本”）签署关于转让重庆瀚虹 45%
股权的《股权转让协议》，本公司向草根知本转让了重庆瀚虹 45%股权，但本公
司保留了《投资合作协议》中有关业绩承诺期补偿事宜的全部权利；各方同时约
定了《股权转让协议》《投资合作协议》的争议解决条款。相关内容详见公司分
别于 2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关
于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目进展的公告》（公告编号：2023-
082）、《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-085）。

二、变更补偿条款的原因

    补偿义务人在业绩承诺期到期前曾多次提出，重庆瀚虹经营情况受到客观经
济环境的严重影响，若根据《投资合作协议》的原有条款继续履行不符合客观环
境发生重大变化的事实，也不符合公平原则，希望各方能协商一致变更补偿条款。
公司与交易各方多次协商，未能就补偿条款变更达成一致。


    2023 年 12 月下旬，华昌明、伍元学、华自立（即申请人）依据争议解决条
款向重庆仲裁委员会提起仲裁，以情势变更为由请求变更《投资合作协议》中的
补偿条款。本公司接到仲裁通知后积极应对。2024 年 3 月 22 日，公司收到重庆
仲裁委员会对本案的裁决书（（2023）渝仲字第 5056 号，以下简称“5056 号裁
决书”），裁决如下：

    （一）将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公
司 2021 年 1 月 5 日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第
2 款第（2）项“新希望乳业应收到的估值补偿款=（10,500 万元－新公司经审计
的业绩承诺期内累计净利润）÷31160%”变更为“新希望乳业应收到的估值
补偿款为 4,460.05 万元”。


    （二）将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公
司 2021 年 1 月 5 日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第


                                    2
       3 款“新公司应收到的业绩补偿款=12,743 万元－新公司经审计的业绩承诺期内
       累计净利润，丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过 2,243 万元为限”变更为
       “新公司应收到的业绩补偿款为 20 万元”。


           以上内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1
       月 19 日和 2024 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于收到仲裁通知书
       暨对外投资进展的公告》（公告编号：2023-089）、《关于收到仲裁庭组成及开
       庭通知暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-002）、《关于仲裁事项开庭
       审理暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-005）和《关于收到仲裁裁决书
       暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-009）。


           根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月出具的
       《关于重庆新牛瀚虹实业有限公司过渡期损益的专项审计报告》 川华信专(2024)
       第 0300 号），由于实际业绩未达承诺目标，补偿义务人触发补偿条款。详细内容
       请见公司于 2024 年 4 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于重庆瀚虹业绩
       达成情况暨对外投资项目进展的公告》（公告编号：2024-023）。


           根据裁决书及重庆瀚虹业绩实现情况，为最大程度维护公司利益，公司继续
       聘请律师就仲裁后续救济途径开展工作。根据分析，仲裁裁决可依据特定事由向
       有管辖权的人民法院提出撤销申请，但在现有事实和证据材料下，公司成功申请
       撤销 5056 号裁决书的可行性较小。综合考虑专业意见和补偿实现可行性等客观
       情况，公司在撤裁有效期内没有提出撤裁申请。申请人即补偿义务人也未提出撤
       裁申请。根据仲裁裁决的效力，各方应当执行裁决内容。

       三、补偿条款的变更情况及影响

           1、根据《投资合作协议》和 5056 号裁决书，原补偿条款和变更后的补偿条
       款对照如下：


                原补偿条款                                   变更后补偿条款
《投资合作协议》第十二条第 2 款：估值补偿       《投资合作协议》第十二条第 2 款：估值补偿




                                            3
                 原补偿条款                                     变更后补偿条款
（1） 丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺期 （1） 丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺
      内累计净利润＜10,500 万元时，则新希望             期内累计净利润＜10,500 万元时，则新
      乳业有权向丁方主张估值补偿。                      希望乳业有权向丁方主张估值补偿。
（2） 丁方应当按新公司成立时持股比例（即： （2） 丁 方 应 当 按 新 公 司 成 立 时 持 股 比 例
      丁方 1：30.83%，丁方 2：29.62%，丁方              （即：丁方 1：30.83%，丁方 2：29.63%，
      3:39.55%，以下简称：持股比例），通过现            丁方 3:39.55%，以下简称：持股比例），
      金方式向新希望乳业进行估值补偿，估值              通过现金方式向新希望乳业进行估值
      补偿按照新公司业绩承诺期内累计净利                补偿，估值补偿按照新公司业绩承诺期
      润与承诺累计净利润的平均值计算，丁方              内累计净利润与承诺累计净利润的平
      应对新希望乳业承担的估值承诺现金补                均值计算，丁方应对新希望乳业承担的
      足义务，具体计算公式如下：新希望乳业              估值承诺现金补足义务，新希望乳业应
      应收到的估值补偿款=（10,500 万元－新              收到的估值补偿款为 4,460.05 万元。
      公司经审计的业绩承诺期内累计净利润） （3） 若业绩承诺期内累计净利润≥10,500
      ÷31160%                                          万元时，则丁方无需向新希望乳业支付
（3） 若业绩承诺期内累计净利润≥10,500 万               估值补偿。
      元时，则丁方无需向新希望乳业支付估值
      补偿。


《投资合作协议》第十二条第 3 款：业绩补偿         《投资合作协议》第十二条第 3 款：业绩补偿


丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计 丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累
净利润＜12,743 万元时，则丁方将按新公司成立 计净利润＜12,743 万元时，则丁方将按新公司
时持股比例（即：丁方 1：30.83%，丁方 2： 成立时持股比例（即：丁方 1：30.83%，丁方
29.62%，丁方 3:39.55%），通过现金方式对新公 2：29.62%，丁方 3:39.55%），通过现金方式
司进行补偿，具体计算公式如下：新公司应收到 对新公司进行补偿，新公司应收到的业绩补偿
的业绩补偿款=12,743 万元－新公司经审计的业 款为 20 万元。
绩承诺期内累计净利润，丁方支付给新公司的业
绩补偿款以不超过 2,243 万元为限。

           注：以上条款中的“丁方”指补偿义务人华昌明、伍元学和华自立；丁方 1 指华昌明，

                                              4
丁方 2 指伍元学，丁方 3 指华自立；“新公司”指重庆瀚虹。


    2、变更补偿条款对公司的影响


    《投资合作协议》中的原补偿条款已被生效的裁决予以变更，且在现有事实
和证据材料下无进一步救济途径，执行仲裁裁决有利于本公司收回估值补偿款。
根据变更后的补偿条款，本公司可以收取估值补偿款 4,460.05 万元，公司在收
到该等补偿款时扣除原已确认的或有收益 2,200.00 万元后，可以增加当期投资
收益 2,260.05 万元。

四、履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议


    2024 年 11 月 7 日公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于执行仲裁裁决暨
变更“一只酸奶牛”项目补偿条款的议案》。独立董事一致认为：根据生效的仲
裁裁决，综合考虑客观事实，同意公司执行 5056 号裁决书暨变更关于“一只酸
奶牛”项目补偿条款。上述条款的变更合法合规、有利于保护公司或其他投资者
的利益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该
事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。


（二）董事会审议情况


    2024 年 11 月 7 日公司召开了第三届董事会第十三次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于执行仲裁裁决暨变更“一只酸奶
牛”项目补偿条款的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。


（三）监事会意见


    2024 年 11 月 7 日公司召开了第三届监事会第八次会议，以 3 票赞同、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于执行仲裁裁决暨变更“一只酸奶牛”
项目补偿条款的议案》。监事会认为：根据生效的仲裁裁决，综合考虑客观事实，
同意公司执行 5056 号裁决书暨变更关于“一只酸奶牛”项目补偿条款。上述条

                                         5
款的变更合法合规、有利于保护公司或其他投资者的利益，符合公司整体利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

    相关议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，公司将执行仲裁裁
决即依据变更后的补偿条款要求补偿义务人履行补偿义务，但在实际执行中仍会
受到交易对方履约能力或不可抗力影响，可能存在不能按仲裁裁决执行的情况，
敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

    1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；


    2、新希望乳业股份有限公司第三届监事第八次会议决议；


    3、新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决
议；


    4、新希望乳业股份有限公司监事会对第三届监事会第八次会议相关事项的
意见。


    特此公告。


                                               新希望乳业股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2024 年 11 月 9 日




                                  6