北京中岩大地科技股份有限公司                      2024 年员工持股计划管理办法




                    北京中岩大地科技股份有限公司

                      2024 年员工持股计划管理办法

     为规范北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）
2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中 华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（》以下 简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易 所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指
引第 1 号》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所相关业务
规则（以下统称“适用法律”）以及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），特制定北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工持
股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。




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                           第一章   本持股计划的制定

第一条 本持股计划遵循的基本原则

     （一）依法合规原则

     公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计 划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

     （二）自愿参与原则

     公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊 派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。

     （三）风险自担原则

     本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二条 本持股计划的参加对象及确定标准

     （一）参加对象的确定依据本持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券
法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律法规和《公司章程》的相关规
定 ，并结合公司实际情况由公司董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”）确定，包括：

     1、公司（含子公司、分公司，下同）董事（不含独立董事）、监 事、高级
管理人员；

     2、公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。

     （二）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

     1、最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     2、最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

     3、最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；



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     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道 德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

     6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

     7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形；

     8、中国证监会认定的其他情形。

     （三）本持股计划参加对象的范围

     本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的 对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，本员工持股计划的最终参 与人员根
据实际情况确定。

     拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 15 人，其中董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员 3 人，其他核心员工不超过 12 人。

     （四）参加对象的核实

     公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请 的律师对
本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意
见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的
相关规定发表明确法律意见。

     （五）公司持股 5%以上股东、实际控制人未参与本持股计划。

第三条 本持股计划资金来源、股票来源及受让价格

     （一）本持股计划资金来源

     本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法收入、自筹资金 以及法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财




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务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。

     本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股
计划的份数上限为 441 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00
元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以
员工实际缴款情况确定。

     （二）本持股计划涉及的标的股票来源

     本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的用 于股权激
励或员工持股计划的人民币普通股（A 股）股票，公司回购股票中用于股权激励
或员工持股计划的情况如下：

     1、公司于 2023 年 1 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不低于 1,500 万
元、不超过 3,000 万元的自有资金以 22.50 元/股的回购价格上限回购公司股份，
用于股权激励或员工持股计划。后因公司实施了 2022 年年度权益分派，公司将
回购股份价格上限由 22.50 元/股调整为 22.35 元/股。

     2、公司于 2023 年 9 月 23 日披露《关于回购公司股份实施完成暨股份变动
的公告》，截止 2023 年 9 月 21 日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回
购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份 1,550,685 股，占公司总
股本的比例为 1.22%，回购成交的最高价为 16.92 元/股，最低价为 15.62 元/
股，成交总金额为 24,813,685.58 元（不含交易费用）。

     3、截至 2024 年 3 月 19 日，公司回购专用证券账户中用于股权激励或员工
持股计划的股票数量为 1,550,685 股。

  （三）持股计划涉及的标的股票数量

     按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回 购专用证
券账户受让的公司股票合计 62.70 万股，约占本员工持股计划草案公告日股本
总额 12,733.0477 万股的 0.49%，受让股票的数量以实际受让结果为准。




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     公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过 公司股本
总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票并上市
前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得 的股票，
通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持 有该等股
票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

  （四）持股计划股票受让价格

     本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价
格为 7.03 元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：

     （1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 50%，为 6.92
元/股；

     （2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 50%，为
6.54 元/股。

     若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的 股票过户
期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。

第四条 本持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置

     （一）本持股计划的存续期

     1、本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 36 个月。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员
工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

     2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配 完毕后，
本员工持股计划可提前终止。




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     3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提 请公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以适当延长。

     4、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划 的存续期
可以延长。

     （二）本员工持股计划的锁定期及解锁比例

     1、本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体解锁情况如下：

     第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名
下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%；

     第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名
下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%。

     2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

     3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。

     上述敏感期是指：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；




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     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     （4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

     如相关适用法律对不得买卖股票的期间另有规定的，以有关规定为准。

     4、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约 束，从而
更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股 计划的目
的，从而推动公司进一步发展。

     （三）本持股计划的业绩考核

     本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩 考核与个
人层面绩效考核。具体考核指标如下：

     1、公司层面业绩考核指标

     （1）业绩考核指标如下：

 解锁期     考核年度              目标值(Am)                     触发值（An）
                        以 2023 年净利润为基数，2024     以 2023 年净利润为基数，2024
 第一期      2024 年
                          年净利润增长率不低于 300%        年净利润增长率不低于 200%
                        以 2023 年净利润为基数，2025     以 2023 年净利润为基数，2025
 第二期      2025 年
                          年净利润增长率不低于 500%        年净利润增长率不低于 305%

     （2）业绩考核解锁比例确定情况如下：

                考核指标                    业绩完成度      公司层面解锁比例（X）
                                              A≥Am                 X=100%
    考核期净利润指标完成情况（A）           An≤A