中岩大地：北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要2024-03-23
股票简称：中岩大地 证券代码：003001
北京中岩大地科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）摘要
2024 年 3 月
1
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律
责任。
2
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、 本激励计划草案依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》制定。
二、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、 本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象
定向发行的人民币普通股（A 股）股票。
五、 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 240 万份，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.88%。其中首次授予 196.50
万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.54%，约占本
次授予权益总额的 81.88%；预留授予 43.50 万份，占本激励计划草案公告日公司
股本总额 12,733.0477 万股的 0.34%，约占本次授予权益总额的 18.13%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对 象提出
离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权，董事会有权将未实际 授予股
票期权调整至预留部分，但调整后的预留权益数量不得超过本次授予总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
六、 本激励计划拟首次授予的激励对象共计 51 人，包括本激励计划草案公
告日在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、 中层管
理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展 有直接
影响的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励 计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的激励对象标准确定。
七、 本激励计划股票期权的行权价格为 11.25 元/股。在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
4
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
八、 本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、 本激励计划的股票期权在授予登记完成日起满 12 个月后，分两期行
权，每期行权的比例分别为 50%、50%。
十、 公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十一、 激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部收益返还公司。
十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效。
十四、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
5
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
目 录
声 明 ................................................................ 2
特别提示 .............................................................. 3
目 录 ................................................................ 6
第一章 释义 ........................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则......................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构.......................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................... 11
第五章 股票期权的来源、数量和分配.................................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排 ....... 16
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................... 19
第八章 股票期权的授予与行权条件...................................... 21
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................... 25
第十章 股票期权的会计处理............................................ 27
第十一章 本激励计划的实施程序........................................ 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务................................. 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理................................. 35
第十四章 附则 ........................................................ 40
6
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中 岩 大地、本公司、
指 北京中岩大地科技股份有限公司
公司、上市公司
股 东 大会、公司股东
指 中岩大地股东大会
大会
董事会、公司董事会 指 中岩大地董事会
监事会、公司监事会 指 中岩大地监事会
薪酬与考核委员会 指 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会
本 激 励计划、本次期
指 北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
权激励计划、本计划
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
本激励计划草案 指
划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司、
分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
激励对象 指
心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股
标的股票 指
（A 股）股票。
激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标
行权 指
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 自 律 监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理》
指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、
适用法律 指
规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公
7
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 1 号》
《公司章程》 指 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登 记 结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：①本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
8
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
一、 本激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制， 吸引和
留住优秀人才，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念， 充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，形 成良好
均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在 一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按 照收益
与贡献对等的原则，根据适用法律及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、 本激励计划制定所遵循的基本原则
坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，既有利于维护股东利益，又有
利于上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；坚持
依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
9
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划 的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事 宜授权
董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实 施。薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励 计划审
议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激 励计划
的其他相关事宜。
三、 监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会对
本激励计划的实施是否符合适用法律的规定进行监督，并且负责核查激励 对象的
名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划草案之前对其进行变更的，监事 会应当
就变更后的本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授予股票期权之前，监事会应当就本激励计划设定 的激励
对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予 的股票
期权与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表 明确意
见。
激励对象在对股票期权行权之前，监事会应当就本激励计划设定的激 励对象
对股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。
10
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据适用法律及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 51 人，包括：
（一） 公司董事、高级管理人员；
（二） 公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核期内
与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。
预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起 12
个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
公司董事会和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联 股东将
回避表决。
11
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
三、 存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形之一的，不得成为本计
划的激励对象：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
四、 激励对象的核实
（一） 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二） 由公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（三） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 普通股
（A 股）股票。
二、 授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 240 万份，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.88%。其中首次授予 196.50 万份，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.54%，约占本次授予
权益总额的 81.88%；预留授予 43.50 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总
额 12,733.0477 万股的 0.34%，约占本次授予权益总额的 18.13%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对 象提出
离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权，董事会有权将未实际 授予股
票期权调整至预留部分，但调整后的预留权益数量不得超过本次授予总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本 激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公 告日公
司股本总额的 1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行 权期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公 司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、 激励对象获授的股票期权分配情况
（一） 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总数 占本激励计划草案公告日股
序号 姓名 职务
数量（万份） 的比例 本总额的比例
董事、副总
1 牛辉 8.50 3.54% 0.07%
经理
13
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
获授的股票期权 占授予股票期权总数 占本激励计划草案公告日股
序号 姓名 职务
数量（万份） 的比例 本总额的比例
2 刘艳 董事会秘书 2.90 1.21% 0.02%
3 张会娟 财务总监 3.50 1.46% 0.03%
董事、高级管理人员
14.90 6.21% 0.12%
（3 人）
中层管理人员及核心骨
4 181.60 75.67% 1.43%
干（48 人）
5 预留部分 53.50 18.13% 0.34%
合计 240.00 100.00% 1.88%
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票
均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计
划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准 最近一
次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 10%。具体计算 过程如
下：
截至本激励计划草案公布日
项目
授予权益数量（万股/万份）
2021 年限制性股票授予的股票数量[注 1] 1 136.1109
2024 年股票期权激励计划拟授予股票期权的数量 2 240.0000
全部在有效期内的激励计划所涉及的权益
3=1+2 376.1109
（股票期权）总数
本激励计划草案公告日股本总额 4 12,733.0477
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发
5 12,596.9352
行的股本总额[注 2]
全部在有效期内的激励计划所涉及的公司股票总
6=3/4 2.95%
数占本激励计划草案公告日股本总额的比例
全部在有效期内的激励计划所涉及的公司股票总
数占股东大会批准最近一次股权激励计划时公司 7=3/5 2.99%
已发行的股本总额的比例
注 1：截至本激励计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为 2021 年 2 月 22 日召开
的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》；经股东大会
授权，公司董事会于 2021 年 3 月 3 日，向符合授予条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性
股票；鉴于公司已于 2021 年 5 月 14 日实施了 2020 年年度权益分派方案，故首期授予的 121
万股限制性股票数量将调整为=121*（1+0.2963104）≈156.8535 万股；2022 年 1 月 14 日，经股
东大会授权，公司董事会向符合条件的 10 名激励对象实际授予 38.8893 万股限制性股票。公
司分别于 2022 年 7 月 7 日完成注销 176,070 股限制性股票、2023 年 7 月 5 日完成注销 420,249
股限制性股票，截至本激励计划公布日，2021 年限制性股票授予的股票数量还剩余 1,361,109
股。
14
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
注 2：截至本激励计划公布日，公司股东大会批准的最近一次股权激励计划为 2021 年 2
月 22 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》，
截至 2021 年 2 月 22 日，公司已发行的总股本为 9,717.53 万股，鉴于公司已于 2021 年 5 月 14
日实施了 2020 年年度权益分派方案，故股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额将调整为=9,717.53*（1+0.2963104）≈12,596.9352 万股。
（二） 本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
15
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日及行权安排
一、 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励 计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会 审议通
过后的 12 个月内，由董事会确认。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授 权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
三、 本激励计划的等待期
本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的 股票期
权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月；预留部分股票期
权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另
有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
四、 本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授 的股票
期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交 易日，
但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变 化后的
规定）：
16
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
五、 本激励计划的行权安排
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或 递延至
下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应 的股票
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止 行权，
公司将予以注销。
五、 本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年 转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其 所持有
的公司股份。
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女 的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
17
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
（三） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事 和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让 其所持
有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
18
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、 股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格为每份 11.25 元，即满
足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 11.25 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
二、 股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格孰高者：
（一） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 80%，为 11.07 元/
股；
（二） 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 80%，为 10.46 元
/股。
三、 本次期权激励计划及行权价格确定的合理性
（一） 公司是一家拥有多项核心技术，能够为建筑、交通工程、市 政工程、
环保工程等不同行业客户提供包括设计、咨询、施工在内的岩土工程一揽 子解决
方案的岩土科技公司，技术创新是公司的核心竞争力，人才培育是公司长 期稳定
发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长， 而行业
人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配” ，仅仅
依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。股票期权方 式更适
合大部分员工，本次股权激励对象大多数为公司中层管理人员及核心骨干 员工，
如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，激励对象将面临 较大的
资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励 效果，
所以公司选择股票期权作为激励工具，员工无需在行权之前提前出资，减 少资金
压力。
19
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
（二） 本次激励计划采取了对股票期权行权价格适当折让，主要是 为提高员
工收益，达到高目标高激励目的。因本次授予的股票期权数量并不多，人 均股票
期权数量为 3.85 万份（不含预留部分），若按常规的股票期权定价方式（不折让），
激励力度略显不足；同时加上近几年二级市场波动很大，导致股价起伏较 大，如
果股票期权的行权价格没有折扣，则员工收益没有保证，最终导致激励效果 不好。
所以为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心 人才，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用 自主定
价的方式确定行权价格。
（三） 公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股 份来源于
公司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采 用常规
的股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊薄股东
的权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票 期权数
量，减少股东权益的摊薄。
（四） 公司层面的业绩指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体 现，能够
树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行 业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实 现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考 核外，
公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准 确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象个 人是否
达到可行权的条件。
（五） 公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规 定发表了
专业意见。
综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略
发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股东权益
等因素的基础之上，同时为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人才、保持
公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工
具，且行权价格采用自主定价的方式，确定行权价格为 11.25 元/股。
20
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、 股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
二、 股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一） 公司未发生如下任一情形：
21
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注
销。
（三） 公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩 考核行
权比例 X。
1、 各行权期业绩考核目标如下表所示：
22
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要
行权安排 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024
第一期 2024 年
年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%
以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025
第二期 2025 年
年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%
2、 业绩考核行权比例确定情况如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
各考核期净利润指标完成情况（A） An≤A
