中岩大地：北京中岩大地科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）2024-03-23
股票简称：中岩大地 证券代码：003001
北京中岩大地科技股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
2024 年 3 月
北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记 载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别 和连
带的法律责任。
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北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标
存在不确定性；
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能
否完成实施，存在不确定性；
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工合
计认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工合计认购资
金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
五、考核期内，根据公司层面业绩的达成情况及持有人个人层面绩效考核
结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核或持有人个
人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分
配或无法全部分配至持有人的可能性；
六、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业
绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国
际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性；
七、公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情
况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《公司章程》等公司规章制度的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的公司核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工。本员工持股计划参加对象不超过 15 人，其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员共 3 人，具体参加人数、名单将根据员工实
际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的 公司
人民币普通股（A 股）股票。本员工持股计划持股规模不超过 62.7 万股，占公
司股本总额的比例为 0.49%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员
工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许 的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票 总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数 累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通 过股
权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终 持有
的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或适用法律允许
的其他方式取得的资金。本员工持股计划的资金规模不超过 441 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 441 万份。具体份
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额根据实际出资情况确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 7.03 元/股。价格不低于下列
价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的
50%，为 6.92 元/股；（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股
13.07 元的 50%，为 6.54 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间， 若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息 等事
宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划存续期不超过 36 个月，所获标的股票权益分两期解锁，
锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，由管理委员会按照本员 工持
股计划约定确定标的股票的处置方式。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本 员工
持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意 并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会在审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本员
工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员
会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司
采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权
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益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持
股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、企业会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因参加本员工
持股计划而需缴纳的个人所得税由持有人个人自行承担，持有人应按照相关规
定申报、缴纳。
十二、公司将按照适用法律及《公司章程》的相关规定，于召开股东大会
审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法
律意见书。
十三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
十四、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际
控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系，
亦不存在任何一致行动计划。
十五、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中岩大地、本公司、公
指 北京中岩大地科技股份有限公司
司
股东大会 指 中岩大地股东大会
董事会 指 中岩大地董事会
监事会 指 中岩大地监事会
薪酬与考核委员会 指 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会
本员工持股计划、员工
指 北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
持股计划
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
实际出资参加本员工持股计划的公司（含子公司、分公
司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
持有人 指
员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
按照本员工持股计划规定受让的、公司回购专用证券账
标的股票 指
户回购的公司人民币普通股（A 股）股票
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公告最后
存续期 指
一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月
本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期
分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公
锁定期 指
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
考核期 指 2024 年度、2025 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《自律监管指引》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
《 员 工持股计划管理办 北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年员工持股计划
指
法》 管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：①本员工持股计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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目 录
第一章 员工持股计划的目的与原则.................................... 10
第二章 员工持股计划的持有人情况.................................... 11
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ..................... 14
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ..................... 17
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................... 21
第六章 员工持股计划的管理模式...................................... 22
第七章 公司与持有人的权利和义务.................................... 28
第八章 员工持股计划权益的资产构成及权益分配 ....................... 30
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................. 32
第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ....................... 36
第十一章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ................... 37
第十二章 员工持股计划的会计处理.................................... 38
第十三章 本持股计划的关联关系和一致行动关系 ....................... 39
第十四章 本员工持股计划履行的程序.................................. 40
第十五章 其他重要事项.............................................. 41
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第一章 员工持股计划的目的与原则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定制定，本员工 持股
计划的目的在于：
1、建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发
展；
2、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；
3、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进 行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、 强行
分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的持有人情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定确定 。所
有持有人均在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动 合同
或聘用协议且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司（含子公司、分公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、 高级
管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
3、最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形；
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8、中国证监会认定的其他情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经 营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工，本员工持股计划的最终参与人员根 据实
际情况确定。
三、本员工持股计划的持有人情况
拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 15 人，其中董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员 3 人，其他核心员工不超过 12 人，拟参与本员工持
股计划的参加对象所获份额及比例如下：
拟认购份额对应的标 占本员工持股计划草案
序号 姓名 职务 拟分配比例
的股票数量（万份） 公告日股本总额的比例
1 牛辉 董事、副总经理 8.30 13.24% 0.07%
2 刘艳 董事会秘书 2.90 4.63% 0.02%
3 张会娟 财务总监 3.50 5.58% 0.03%
董事、监事、高级管理人员
14.70 23.44% 0.12%
（3 人）
中层管理人员及核心骨干
4 48.00 76.56% 0.38%
（12 人）
合计 62.70 100.00% 0.49%
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工 持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳 的，
则自动丧失相应的认购权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况 对参
加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购 份额
以持有人实际出资情况为准。
四、本员工持股计划持有人的核实情况
公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律 师对
本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意 见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关
规定发表明确法律意见。
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五、公司持股 5%以上股东、实际控制人未参与本员工持股计划
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法收入、自筹资金以及 法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷 等财
务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴 、兜
底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股
计划的份数上限为 441 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认 购金 额为
1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额
数以员工实际缴款情况确定。
二、持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的用于股 权激
励或员工持股计划的人民币普通股（A 股）股票，公司回购股票中用于股 权激
励或员工持股计划的情况如下：
1、公司于 2023 年 1 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不低于 1,500 万
元、不超过 3,000 万元的自有资金以 22.50 元/股的回购价格上限回购公司股份，
用于股权激励或员工持股计划。后因公司实施了 2022 年年度权益分派，公司将
回购股份价格上限由 22.50 元/股调整为 22.35 元/股。
2、公司于 2023 年 9 月 23 日披露《关于回购公司股份实施完成暨股份变动
的公告》，截止 2023 年 9 月 21 日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回
购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份 1,550,685 股，占公司总
股本的比例为 1.22%，回购成交的最高价为 16.92 元/股，最低价为 15.62 元/
股，成交总金额为 24,813,685.58 元（不含交易费用）。
3、截至 2024 年 3 月 19 日，公司回购专用证券账户中用于股权激励或员工
持股计划的股票数量为 1,550,685 股。
三、持股计划涉及的标的股票数量
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按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专 用证
券账户受让的公司股票合计 62.70 万股，约占本员工持股计划草案公告日股本
总额 12,733.0477 万股的 0.49%，受让股票的数量以实际受让结果为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司 股本
总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的公司股票总数累计不超过公 司股
本总额的 1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票并上
市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得 的股
票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持 有该
等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
四、持股计划股票受让价格及合理性说明
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受 让价
格为 7.03 元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 50%，为 6.92
元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 50%，为
6.54 元/股。
若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票 过户
期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、
派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。
本员工持股计划股票受让价格的定价依据如下：
1、结合了公司经营情况与公司加强核心团队建设的宗旨，并参考了相关政
策，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、本员工持股计划系为了进一步建立健全公司激励机制，基于激励与约束
对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置 了绩
效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，建立 和完
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善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员工凝聚力，激发 员工
积极性和创造性，推动公司经营目标的实现，促进公司实现高质量、可持 续的
长期发展。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的 基础
上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从
而推动公司长期发展。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 7.03
元/股，不存在损害公司和中小股东权益的情形，具有合理性与科学性。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工 持股
计划名下之日起 36 个月。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本
次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股 票全
部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配 完毕
后，本员工持股计划可提前终止。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持 股计
划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提 请公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以适当延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人 所持
1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期及解锁比例
1、本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体解锁情况如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名
下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名
下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市 场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
如相关适用法律对不得买卖股票的期间另有规定的，以有关规定为准。
4、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束， 从而
更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划 的目
的，从而推动公司进一步发展。
二、持股计划的业绩考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核 与个
人层面绩效考核。具体考核指标如下：
（一）公司层面业绩考核指标
1、业绩考核指标如下：
解锁期 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024
第一期 2024 年
年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%
以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025
第二期 2025 年
年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%
2、业绩考核解锁比例确定情况如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
考核期净利润指标完成情况（A） A≥Am X=100%
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考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
An≤A
