证券代码：003001           证券简称：中岩大地       公告编号：2024-015


                  北京中岩大地科技股份有限公司

               第三届董事会第十八次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
八次会议于2024年3月22日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
经全体董事同意豁免本次会议通知时限要求，会议通知已于2024年3月22日通过
电话和口头的方式告知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人
（其中董事武思宇、柳建国、周建和，独立董事陈涛、申剑光、曾辉耀以通讯
方式出席会议）。会议由董事长王立建主持，公司全体监事、高管列席会议。
    会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有
效。
       二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

       （一）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年股
票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
    为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，形
成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结

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合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等的原则，根据适用法律及《公司章程》的规定，制定
了公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》

   表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年股
票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
   本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
   为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干员工的积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利
益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，拟实施公司2024年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
   为了保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则
（以下统称“适用法律”）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情
况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励
计划相关事宜的议案》




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   表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年股
票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
   为保证公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励
计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关具
体事宜，包括但不限于以下事项：
   1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授权日；
   2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价
格进行相应的调整；
   3、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
   4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   5、授权董事会决定激励对象是否可以行权，并授权董事会办理激励对象行
权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
   6、对于激励对象在完成股票期权登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获
授权益的，授权董事会将该部分股票期权调整到预留部分，但调整后的预留股
票期权比例不得超过本次股票期权总数的20%。
   7、授权董事会确定本次激励计划预留部分股票期权的激励对象、授予数量、
行权价格和授予日等全部事宜；
   8、授权董事会按照本次激励计划的规定办理相关的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死
亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
   9、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政
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法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他文件；
   11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
   12、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
   13、为推进本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
   14、提请公司股东大会同意，上述授权自股东大会批准之日起在本次激励
计划存续期内持续有效。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

   表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年员
工持股计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
   本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
   为了建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远
发展；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和
留住优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，
公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运




                                     4
作》等有关法律法规及《公司章程》并结合公司实际情况，制定了公司《2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》

   表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年员
工持股计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
   本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
   为规范公司2024年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所相关业务规则以及《
公司章程》，特制定公司《2024年员工持股计划管理办法》。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年员工持股计划管理办法》。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划
相关事宜的议案》

   表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年员
工持股计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
   为保证公司《2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）
的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包
括但不限于以下事项：
   1、授权董事会实施、修订及解释本持股计划；
   2、授权董事会决定本持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本
持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购份
额标准等；

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   3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
   4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
   5、授权董事会办理本持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；
   6、授权董事会/公司签署与本持股计划相关的合同或协议文件（若有）；
   7、若适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化对本持股计划作出相
应调整、修订和完善；
   8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
   9、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股
计划实施完毕之日内有效。
   上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本持股计划有明确规定需由
董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助延期的议案》

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
   为继续支持公司控股子公司天津中岩大地材料科技有限 公司（以下简称
“材料子公司”）的稳定发展，满足其资金周转及日常经营需要，公司拟在不
影响自身正常生产经营的情况下，延长对材料子公司提供财务资助的期限，此
次延长其借款期限1年，其他条件均保持不变。
   董事会对材料子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况进行了全面评估，材料子公司的经营情况良好，具备履约能力。虽然材料
子公司其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，但公司持
有材料子公司58%的股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控
制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形。
   因此，董事会同意本次财务资助延期事项。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向控股子公司提供财务资助延期的公告》（公告编号：2024-017）。


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    （八）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
   根据相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中关于召开股东
大会的有关规定，同意公司于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
    三、备查文件

   1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
   2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会决议。

   特此公告。
                                           北京中岩大地科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2024年3月23日




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