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                     北京市竞天公诚律师事务所

关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

       划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的

                               法律意见书



 致：北京中岩大地科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜
担任专项法律顾问，并就本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次回购调整”）
及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京中岩大
地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关
会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资

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料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。

     7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

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     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：

一、本次回购注销事项的批准和授权

     （一）关于 2021 年限制性股票激励计划的批准和授权

     2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了《北京
中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》。

     2021 年 1 月 19 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

     2021 年 1 月 21 日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京中岩大地科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司公告
栏将公司本次拟首次授予的激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2021 年
1 月 27 日起至 2021 年 2 月 7 日。2021 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《北京中
岩大地科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

     2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意限制性股票激励计划，授权董事会确
定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本次激
励计划进行管理和调整等事项。

     2021 年 3 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。2021 年 3 月 4 日，公司监事会公告《北京

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中岩大地科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核实意见》。

     2022 年 1 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对
本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

     2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第
二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购数量的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表
了同意的独立意见。

     2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。

     2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议与第三届监事会
第九次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

     （二）关于本次回购调整与回购注销的批准和授权

     2024 年 4 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

     2024 年 4 月 15 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议并通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

     综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的授予相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。


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二、本次激励计划回购价格的调整相关事宜

     根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。根据公司 2021 年第一
次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整。

     根据公司 2022 年度股东大会决议以及 2022 年度权益分派实施公告，公司
2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 127,330,477 股，扣除已回购股份
1,550,585 股后的 125,779,892 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.518191 元（含
税）人民币现金，共计派发现金分红总额 19,095,791.55 元（含税）。根据公司第
三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据
《激励计划》的规定，公司对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进
行调整，调整方式如下：

     调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=11.004-0.1518191≈
10.852 元/股

     调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=10.374-0.1518191≈
10.222 元/股

     其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 11.004 元/股调整为
10.852 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 10.374 元/股调整为 10.222 元
/股。

     综上，公司本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

三、本次回购注销的相关事宜

     （一）回购注销部分限制性股票的原因与回购注销数量

     1、根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

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股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。本激励计划首次授予部分，9 名激励对象因个人原因
已离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 83,252 股；1 名激励因对象
岗位发生变化，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司拟回购
注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 6,481 股。本激励计
划预留授予部分，1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中
有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 24,750 股。

     2、根据《激励计划》的规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，
预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：

        解除限售期                                 业绩考核要求

  预留授予的限制性股票         以 2020 年净利润为基数，2021 年度和 2022 年度净利润平
     第二个解除限售期                       均值的增长率不低于 25%。
注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支
付费用影响数值作为计算依据。
2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[（2021 年度净利润+2022 年度净利润）
/2/2020 年净利润]-1，以此类推。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中岩大地科技股
份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），本次激励计划预
留授予的限制性股票第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解
除限售期的解除限售条件未成就。

     根据公司《激励计划》第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方
可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩
考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于 2022 年公司业绩考核未达标，公
司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，
按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对预留授予 9 名激励对象第二个解除
限售期对应的限制性股票 88,973 股进行回购注销。

     3、根据《激励计划》的规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，
首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标情况如下：



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        解除限售期                                 业绩考核要求

    授予的限制性股票           以 2020 年净利润为基数，2021 年度、2022 年度和 2023 年
     第三个解除限售期                  度净利润平均值的增长率不低于 35%。
注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支
付费用影响数值作为计算依据。
2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[（2021 年度净利润+2022 年度净利润）
/2/2020 年净利润]-1，以此类推。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中岩大地科技股
份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024BJAA8B0086），本次激励计划首
次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，
因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

     根据公司《激励计划》第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方
可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩
考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于 2023 年公司业绩考核未达标，公
司本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予 40 名激励
对象第三个解除限售期对应的限制性股票 306,162 股进行回购注销；预留授予 9
名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票 88,973 股进行回购注销。

     综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 598,591 股。

     （二）回购价格

     如本法律意见书第二部分“本次激励计划回购价格调整相关事宜”所述，公
司于 2024 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》，对 2021 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部
分限制性股票回购价格由 11.004 元/股调整为 10.852 元/股，预留授予部分限制
性股票回购价格由 10.374 元/股调整为 10.222 元/股。

     综上，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激
励计划》的规定。




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四、结论意见

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购价格
的调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购价格
的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回
购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划
回购价格的调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定及时履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。

     本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文，为法律意见书签章页。）




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（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法
律意见书》签字页）




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                                                           胥志维




                                         律师事务所负责人：




                                                           赵      洋




                                                      年      月         日



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