振邦智能：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-02-27
证券简称：振邦智能 证券代码：003028
深圳市振邦智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
2024年2月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市振邦智能科技股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 97.20 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 11,084.3404 万股的 0.88%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、 本激励计划授予的激励对象共计183人，包括公司（含子公司，下同）高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含董事、
独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为18.87元/股，若在本期激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应
的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
9
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司及激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议通过之后再提交
公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象
授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在
60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
9
目 录
声 明 ........................................................................... 2
第一章 本激励计划的目的与原则 .................................................... 7
第二章 本激励计划的管理机构 ...................................................... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................................. 9
第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ......................................... 11
第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 .......................... 12
和禁售期 ....................................................................... 12
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.................................. 14
第七章 限制性股票的授予和解除限售条件 ........................................... 15
第八章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................... 17
第九章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响 ..................................... 19
第十章 激励计划股票回购注销原则 ................................................. 20
第十一章 本股权激励计划的实施程序 ............................................... 22
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................... 26
第十三章 公司与激励对象发生异动时的处理 ......................................... 28
第十四章 公司与激励对象争议解决机制 ............................................. 31
第十五章 附则 .................................................................. 31
7
释义
振邦智能、本公司、公 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 《深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案
）》
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票以及法律法规允许的其他权益的
公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完
成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票
解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条
件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份
的价格
《股权激励授予协议书》 指 公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下同）
的优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，特制定了本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过
后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象
名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条
件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励
对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确认的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）激励对象确认的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计183人次，为公司（含子公司）下列人员：
1 、高级管理人员；
2 、中层管理人员；
3 、核心技术（业务）人员；
4、 董事会认为需要激励的其他人员。
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以上激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署劳动合同。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司OA系统、宣传栏或其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议
本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一 、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币A股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数为 97.20万股，占本激励计划草案公告时
的公司总股本11,084.3404万股的0.88%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激
励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象的分配情况如下所示：
获授限制性 股票 占本激励计划 占本激励计划
数量（万股） 授予限制性股 公告日股本总
姓名 职务
票总数比例 额比例
侯新军 副总经理 3.00 3.09% 0.03%
夏群波 副总经理、董事会秘书 3.00 3.09% 0.03%
方仕军 副总经理 3.00 3.09% 0.03%
汤力 副总经理、财务总监 2.00 2.06% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
86.20 88.68% 0.78%
（共179人）
合计 97.20 100% 0.88%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
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激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南
第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期，自原预约公告日
前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其
限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象于本限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12
个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于12个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
四、本激励计划的授予解除限售安排
授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 50%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 50%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限
制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划中，限制性股票的授予价格为18.87元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股18.87元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划限制性股票授予价格原则上不得低于下列价格较高者：
1、草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价37.74元/股的50%，为每股
18.87元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价34.37元/股的50%，为每
股17.19元。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价40.20元/股的50%，为每
股20.10元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价39.69元/股的50%，为
每股19.85元。
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第七章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则
不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。若激励对象对上述情形
负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购
注销。
三、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
本激励计划的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率≥22%
第二个解除限售期 以公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率≥40%
若公司业绩考核目标完成率大于或等于上述业绩考核目标，则其当期的限制性股票按照本
计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标未达上述业绩考核目标，其当期的限制
性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行存款利息之和。
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四、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进
行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人
上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定。
个人层面绩效考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
若激励对象个人年度考核结果合格，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解
除限售；若激励对象个人年度考核不合格，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司按授
予价格加银行存款利息回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
五、考核指标的科学性和合理性说明
为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司（含子公司）
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、
经济环境、公司所处的发展阶段、未来发展战略规划等因素。公司根据所属行业特点选取营
业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能反映公司真实成长性情况，是体现公司
主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度
绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。
综上，公司本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，
也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
第八章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
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公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予
价格，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
（二）缩股
Q ＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q ＝Q0× P1 ×(1＋n)／( P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股：
P＝P0÷n
39
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。
（三）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格，P 0为股权登记日当日收盘价，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价
格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
第九章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、 会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向授予股份的情况确认股本和资本公积。
39
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2024 年 3 月末向本激励计划授予的限制性股票，根据企业会计准则要求，本激
励计划对公司各期会计成本的影响如下表所示：
拟授予的限制性股票 需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
97.20 1,705.77 1,073.75 562.48 69.55
注：
1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票
激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十章 激励计划股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
39
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（二）缩股
Q ＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q ＝Q0× P1 ×(1＋n)／( P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 配
股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股：
P＝P0÷n
39
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股
的缩股比例。
（三）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例。
（四）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
三、回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。
董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格
的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回
购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办
法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付
给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司
应注销该部分股票。
第十一章 本股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
39
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及摘要，并提请董事会和监事会审
议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计划相关的议案需经全体非关联
董事的过半数同意通过。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购注销等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）公司董事会审议通过激励计划后，通过公司OA系统、宣传栏或其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
二、 限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激
励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
39
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发
生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并
公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当
对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由
公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在
董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守本计划及其签署的《股权
激励授予协议书》的相关约定，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深圳证券交易所提出解除限售申请，
经深圳证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。
（二）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，
且不得包括以下情形：
1、导致加速提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予
价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东大会审议并披露。公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理
已授予限制性股票回购注销手续并按照《公司法》的规定进行处理。
39
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激
励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可解除限售条件，经
公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加银行存款利息回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工
作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回
购注销。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进
行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履
行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，
积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、深圳证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动
合同执行。
（七）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及本激励计划和《股权激励授予协议
书》约定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
42
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取
得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形时，其已获授但尚未解除限售的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本激励计划和《股权激励授予协议
书》约定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《2024年限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
42
第十三章 公司与激励对象发生异动时的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已授予但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。若激励对象对上述情形
负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作
变更，激励对象不能提前解除限售。
（四）其他
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授
予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行存款利息回购
注销处理。
激励对象获授/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照
本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加银行存款利息回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加银行存款利息回购注销。
公司可以根据具体情况有权要求激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，
若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职
1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，
其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加银行存款利息回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若
公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票公司以授予价格加银行存款利息回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解
除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。
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2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购
注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件。其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销，其回购款项
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销，其回购款项
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在
该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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第十四章 公司与激励对象争议解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励
计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 27 日
48
