深圳市振邦智能科技股份有限公司

         监事会关于第三届监事会第九次（临时）会议相关事项的

                                 核查意见


    深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《激励计划》”）的有关
规定，对公司第三届监事会第九次（临时）会议相关事项，发表核查意见如下：
一、关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
   本次拟使用闲置资金进行现金管理，符合相关法律法规及规范性文件的要求及公司
章程的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率、提高闲置募集资
金的现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置资金进行现金管理的事项。
二、关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见
 （一）、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
  计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
  审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
  形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
 （二）、公司《激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
    参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司 OA 系统、宣传栏或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前
5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（三）、《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属
条件、归属日等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本
次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
（五）、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
  综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划。




                                                  监事：刘芳兰、曾曦、曾云石
                                                        2024 年 2 月 26 日