证券代码：003028            证券简称：振邦智能         公告编号：2024-008


                    深圳市振邦智能科技股份有限公司

     关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：
   1、本次拟回购注销 17 名激励对象的限制性股票，数量共计 28,250 股，占公司目
前总股本的 0.03%，其中：首次授予限制性股票共计 9,000 股，回购价格为 22.90 元/
股；预留限制性股票共计 19,250 股，回购价格为 23.02 元/股；
   2、本次拟注销 2 名激励对象的股票期权，数量共计 4,500 份。


   深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 26 日召
开第三届董事会第九次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议，会议审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对
《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 17 名因离职不再具备激励资格
的激励对象所持有的限制性股票和期权进行处理，本次共回购注销限制性股票 28,250
股，共注销股票期权 4,500 份，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公
告如下：
   一、本激励计划已履行的相关审批程序
   2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关
于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出
具了独立财务顾问报告。
    2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核


                                      1
实〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
   2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5
月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调
整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制
性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励
对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，
律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
   2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调
整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限
制性股票和股票期权的议案》。
   2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，
公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
   2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
   2021 年 7 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本
次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份
总数将由股本由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。
   2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会


                                      2
第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留
部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授
予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表
了核查意见。
   2022 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
   2022 年 6 月 11 日，公司披露了关于《2021 年限制性股票与股票期权激励计划部
分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉
及 6 名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。
   2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事
会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、
激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限
制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成
就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出
具了法律意见书。
   2022 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
   2022 年 7 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告》。
   2022 年 7 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
   2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监
事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查
意见，律师出具了法律意见书。
   2023 年 1 月 12 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
   公司于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会


                                      3
第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》
所涉及的 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达到解除限售
\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注
销股票期权 106,716 股；回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制
性股票共计 410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200
股，回购价格为 22.64 元/股。
   2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
   2023 年 5 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事
会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
   2023 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
   2023 年 8 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事
会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2021 年激励计划第一个行权期已届
满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考
核指标的议案》，董事会同意对 2 名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的 8,000
份股票期权进行注销，调整 2021 年激励计划 2023 年公司层面部分业绩考核指标，并
相应修订公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。
   25、2023 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于部分股票期权注销完成的公告》。


   二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
   （一）、注销以及回购注销的原因、数量
   根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因
个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股
票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销”。


                                      4
   鉴于 17 名激励对象离职，公司将根据激励计划的相关规定，对该 17 名激励对象
持有的 4,500 份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和 28,250 股已授予但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销处理。


   本次需回购注销的限制性股票数量合计为 28,250 股，占限制性股票授予总数
(1,841,280 股)的 1.53%，占公司总股本 110,843,404 股（本公告披露时总股本）的
0.03%。拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 4,500 份，占股权激
励计划股票期权总数(350,000 份)的 1.29%。


   （二）、回购注销价格的调整
   1、 调整方法
   根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销
的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定，派息后回购价格调整方法为
    P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

   2、调整后的回购价格
   根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因辞职、每个解除限售期，因未达
到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息。


   综上所述，2021 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 22.90 元/股，
2021 年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为 23.02 元/股。


   3、回购资金总额及来源
   公司本次回购注销限制性股票的资金总额为 649,195.32 元，资金来源为公司自有
资金。
    三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
   本次回购注销 28,250 股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
                      本次变动前         本次变动增            本次变动后
  股份类别
              股份数量（股） 比例（%）   减（+/-）     股份数量（股） 比例（%）
 有限售条件    57,309,564     51.70%         -28,250   57,281,314      51.69%
     股份
 无限售条件    53,533,840     48.30%           --      53,533,840      48.31%
     股份

                                         5
  股份总数      110,843,404       100.00%          -28,250    110,815,154       100.00%

  注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。



   四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响及相关会计处理
   本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不存在不利于上市公司持续发展、损害
公司及全体股东利益的情形。
   根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方
式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，并调整所有者权益等
相关科目。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。


   五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
   公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露
义务。


   六、专项意见说明
   1、监事会意见
   经核查，监事会认为：公司本次注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对
象的部分限制性股票及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的
规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购的注销股限制性股票及拟
注销的股票期权的相关事项进行了核实，由于离职对象不再具备激励资格，因此，我
们同意公司注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票及
回购价格等相关事项。
   2、律师法律意见书
   广东华商律师事务所认为，本次注销部分股票期权及本次回购注销部分限制性股
票已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应的信息披
露义务。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照
《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。本次注销部分股票期权
及本次回购注销部门限制性股票的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事项符合


                                               6
《管理办法》及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
   七、备查文件
   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
   2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
   3、《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见
书》；
   4、其他文件。
   特此公告。
                                           深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                          2023 年 2 月 27 日




                                    7