证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-047
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、可解除限售的限制性股票激励人数：90 名
2、可解除限售的限制性股票数量：384,864 股，占公司目前总股本的 0.3443%
3、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 7 月 9 日
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21 日召开
第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期
的解除限售及行权条件成就的议案》，根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）》（修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）”》等的相关规定，董事会认为公
司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三
个解除限售期解除限售条件成就。根据股东大会对董事会的授权，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股份上市流通手续，现将相关事项公告
如下：
一、 已履行的决策程序和批准情况
2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于
提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实
〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5
月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021 年
限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限
制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限
制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股
票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励对象
授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师
出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限
制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》。
2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公
司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2021 年 7 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本
次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份
总数将由股本由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。
2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会
第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部
分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予
条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了
核查意见。
2022 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
2022 年 6 月 11 日，公司披露了关于《2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分
限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及 6
名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。
2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事
会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、
激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了
法律意见书。
2022 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022 年 7 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告》。
2022 年 7 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公
告》。
2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监
事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查
意见，律师出具了法律意见书。
2023 年 1 月 12 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会
第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》
所涉及的 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达到解除限售\
行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销
股票期权 106,716 股；回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性
股票共计 410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200 股，
回购价格为 22.64 元/股。
2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
2023 年 5 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会
第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2023 年 8 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会
第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2021 年激励计划第一个行权期已届满但
尚未行权的股票期权的议案》《关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标
的议案》，董事会同意对 2 名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的 8,000 份股票期
权进行注销，调整 2021 年激励计划 2023 年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公
司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021 年限制性股票
和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。
2023 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分
股票期权注销完成的公告》。
2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第
九次（临时）会议，并于 2024 年 3 月 13 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
2024 年 4 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
2021 年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会
第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意
见，律师出具了法律意见书。
2024 年 5 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告》。
2024 年 5 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》。
2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会
第十三次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次
授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发表
了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期
解除限售条件成就的说明
（一）解除限售期的说明
根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简
称“《激励计划（草案）》”），公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予
限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象
可以按获授权益总量的 30%解除限售。
公司首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 10 日，股票上市日期为 2021 年 7
月 9 日，首次授予限制性股票第三个限售期即将于 2024 年 7 月 8 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 解除限售条件。
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
1 或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
2 政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据大华会计师事务所（特
首次授予限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标如下： 殊普通合伙）出具的相关审
营业收入较 2020 年增长率（A） 计报告，公司 2023 年度营
解除限售安排 考核年度 业收入为 12.26 亿元，较
目标值（Am）
3 2020 年营业收入同比增长
限制性股票第三个
2023 22% 23.34%，达到公司层面业绩
解除限售期
考核目标，满足解除限售条
2023 年考核年度，公司当期营业收入相对 2020 年增长率（A）达到
件。
对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他条件满足的情
况下，则考核当年解除限售比例为 100%。
个人层面绩效考核要求： 激励对象绩效考核均为“合
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行 格”，满足解除限售条件。
综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定
4 其考核结果是否合格。
个人层面绩效考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的首次授予第三个解除限售
期解除限售条件即将成就，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定为符
合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的部分激励
对象在限售期因个人原因离职已不再具备激励对象资格，经董事会、监事会的审议通过
和律师出具了法律意见书后，公司已对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行了回购注销并于巨潮资讯网上披露了相关内容。近期还有 2 名激励对象因个人原
因离职失去激励对象资格，董事会将按照相关规定对上述 2 名激励对象已获授予但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。
除此之外，公司本次拟实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的《激励计划
（草案）》无差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（1）可解除限售的限制性股票激励人数：90 名
（2）本次解除限售股份上市流通日期为：2024 年 7 月 9 日；
（3）可解除限售的限制性股票数量：384,864 股，占公司目前总股本的 0.3443%，
具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（股） 股票数量（股） 股票数量（股）
汤力 财务总监、副总经理 60,000 18,000 0
夏群波 董事会秘书、副总经理 60,000 18,000 0
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（股） 股票数量（股） 股票数量（股）
侯新军 副总经理、销售总监 60,000 18,000 0
方仕军 副总经理、销售总监 60,000 18,000 0
中层管理人员及核心骨干（共 86 人） 1,042,880 312,864 0
合计 1,282,880 384,864 0
注：激励对象汤力、夏群波、侯新军、方仕军为公司高级管理人员，根据《公司法》《证券法》等法律法规的
规定，董事、监事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份
将继续锁定，公司董事、高级管理人员所持的本次解除限售股票继续受此规定的约束，同时其买卖股份应遵守中国
证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售前后公司股权结构的变动情况表
股份类别 本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份数量 比例 减（+/-） 股份数量（股） 比例
（股） （%） （%）
一、有限售条件股份 58,107,364 51.98 -384,864 57,722,500 51.64
高管锁定股 56,754,000 50.77 -- 56,754,000 50.77
股权激励限售股 1,353,364 1.21 -384,864 968,500 0.87
二、无限售条件股份 53,671,790 48.02 +384,864 54,056,654 48.36
三、总股本 111,779,154 100.00 0 111,779,154 100.00
注：（1）本次变动前股本结构按 2024 年 7 月 1 日中国证券登记结算有限责任公司下发的《发行人股本结构表
（按股份性质统计）》数据予以统计。
（2）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公
司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
4、监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解
除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的核查意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件
成就的法律意见书。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 7 月 6 日
