证券代码：003035        证券简称：南网能源        公告编号：2024-031


              南方电网综合能源股份有限公司
         关于拟参股设立基金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次拟参股的基金尚处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未确定或暂未履

行其内部决策程序。合伙协议尚未签订，基金的募集资金进度、各合伙人的出资

比例及投委会席位等尚存在一定的不确定性；由于基金设立需要履行登记注册、

备案等手续，基金的具体设立和开始运作时间亦存在一定的不确定性。

    2、本次拟参股的基金存在未能找到合适投资标的的风险，未来所投资的项

目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的经营管理等多种因素

影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。此外，基金运营还存在管理风险、

信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、对外投资暨关联交易概述
    （一）对外投资基本情况

    南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源公司”）

拟与南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网私募基金”）、中国南方电网

有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）其他控股或全资子公司及广州城投

佳朋产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州城投佳朋基金”）等其他外部

合伙人共同出资设立南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（最

终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“南网战新基金”）。

    南网战新基金采用有限合伙制，由南网私募基金和广州城投佳朋基金担任普

通合伙人，并由南网私募基金担任管理人和执行事务合伙人。南网战新基金总规

模 50 亿元，南网能源公司拟以自有资金认缴 1 亿元，占基金总规模的 2.00%。
       （二）关联交易情况

    南网私募基金及参与投资南网战新基金的南方电网公司其他控股或全资子

公司均受南方电网公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述主体

属于公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
       （三）审议表决情况

    公司二届董事会审计与风险委员会第十三次会议和二届董事会战略与投资

委员会第五次会议已于 2024 年 7 月 25 日审议通过本议案。公司 2024 年第五次

独立董事专门会议以“3 票同意、0 票反对、0 票弃权”审议通过本议案。

    公司二届二十二次董事会会议以“5 票同意、0 票反对、0 票弃权”审议通

过本议案，关联董事宋新明先生、刘静萍先生、范晓东先生、叶刚健先生回避表

决。

    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，亦无需提交股东大会审议。
       二、其他部分合伙人基本情况
       （一）关联方
       1、南方电网公司
    （1）统一社会信用代码：9144000076384341X8
    （2）注册资本：9,020,000 万元人民币
    （3）企业性质：有限责任公司（国有控股）
    （4）法定代表人：孟振平
    （5）注册地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
    （6）经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电
业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业
务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关
规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流
通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电
力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业
务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    （7）南方电网公司控股股东和实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会（以下简称“国资委”）。
    （8）历史沿革及近三年主要业务情况
    南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国资委履行出资人职责，
负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域
输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电
力供应服务保障；从事电力购销业务，负责电力交易与调度；从事国内外投融资
业务；自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
    （9）主要财务指标

                                                                  单位：万元


                  项目                      2023 年 1-12 月（经审计）


                营业收入                         84,110,863.38


                 净利润                           1,856,962.12


                  项目                    2023 年 12 月 31 日（经审计）


                资产总额                         122,819,787.57


                 净资产                          48,272,578.00

    （10）公司受南方电网公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
之规定，南方电网公司系公司关联法人。经查询，南方电网公司不是失信被执行
人。
       2、南网私募基金
    （1）统一社会信用代码：91440115MACM5EF18A
    （2）注册资本：10,000 万元人民币
    （3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
    （4）法定代表人：黄有为
    （5）注册地址：广州市南沙区金岭南路 412 号自编二栋 350-351 房 K391
    （6）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
    （7）南网私募基金已于 2023 年 8 月 21 日在中国证券投资基金业协会成功
办理私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为 P1074631。
    （8）南方电网公司为南网私募基金控股股东，国资委为其实际控制人。
    （9）历史沿革及近三年主要业务情况
    南网基金公司于 2023 年 6 月 29 日设立，主营业务为私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务。
    （10）主要财务指标

                                                                 单位：万元


                项目                        2023 年 1-12 月（经审计）


              营业收入                              1,783.59


               净利润                               1,124.04


                项目                      2024 年 3 月 31 日（未经审计）


              资产总额                              6,080.49


               净资产                               5,503.11

   （11）公司与南网私募基金同受南方电网公司控制，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3 之规定，南网私募基金系公司关联法人。经查询，南网私
募基金不是失信被执行人。
    （二）非关联方

    1、企业全称：广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司

    2、统一社会信用代码：914401153313969861

    3、注册资本：10,000 万元人民币

    4、企业性质：有限责任公司（法人独资）

    5、法定代表人：曾心
    6、注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之-J40

    7、经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金

融管理部门核发批文为准）；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投

资；投资管理服务。

    8、广州城投佳朋基金已于 2015 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会成功

办理私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为 P1008862。

    9、广州市城市建设投资集团有限公司对广州城投佳朋基金的持股比例为

100%，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

    10、广州城投佳朋基金与公司不存在关联关系。经查询，广州城投佳朋基金

不是失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    （一）基金名称
    南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管
理部门注册登记为准）。
    （二）注册地点
    广东省广州市，最终以市场监督管理部门注册登记为准。
    （三）基金类型
    私募股权基金，采用有限合伙制形式。
    （四）经营期限及基金存续期
    基金的存续期为 10 年，自基金成立之日起满 5 年之日为“投资期”，投资
期届满后 5 年为“退出期”。根据基金的经营需要，经全体合伙人一致同意时可
将基金存续期延长 1 次，每次延长时间不得超过 2 年。
    （五）基金规模及认缴出资情况

    基金总规模 50 亿元，合伙人构成及出资架构最终以合伙协议签订为准，其

中南方电网公司全资及控股子公司合计出资比例不超过 30%，公司拟以自有资金

出资 1 亿元。南网战新基金不纳入公司合并报表范围，亦不纳入南方电网公司合

并报表范围。
    （六）投资范围
    拟投向新能源、节能环保、数字电网等战略性新兴产业项目。
    （七）管理模式
    南网私募基金为南网战新基金的基金管理人和执行事务合伙人，负责南网战
新基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理
及投资项目退出等工作。
    （八）投资决策机制
    基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）,具体席位设置根据募资情
况与各合伙人协商确定。投委会决策项目投资、退出、分红等事项，投委会审议
事项须获占有效票数 2/3 以上（不含本数）的同意票方可执行。
    （九）收益分配
    经营期限内，合伙企业的可分配收益先支付合伙企业费用，后归还各合伙人
实缴出资金额并进行收益分配。
    （十）退出方式
    基金管理人将根据基金投资标的情况，选择适当的退出模式，并上报投委会
审议，包括但不限于：被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场
上市；将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；与被投资公司
或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股
权；被投资公司清算。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比
例，公司及关联方均以货币形式出资，同股同价，交易价格公允、合理，不存在
导致利益输送或利益冲突的事项，亦不存在损害公司及公司股东利益、特别是中
小股东利益的情形。

    五、交易目的和对公司的影响
    （一）交易目的
    本次参与设立南网战新基金，有助于加大对战略性新兴产业的资源投入，加
强资金链与产业链融合，系贯彻落实全力以赴发展战略性新兴产业的国家部署、
服务党和国家事业大局的重要举措。参与投资设立南网战新基金可以有效促进公
司内外部资源的优化整合，可以充分利用相关各方在技术、资金、客户等方面的
资源、共享合作方在各自领域内的专业优势，有利于以产融结合的方式支撑公司
战略性新兴产业拓展。
    （二）对公司的影响
    本次拟投资设立的南网战新基金不纳入公司合并报表范围，亦不纳入南方电
网公司合并报表。本次投资资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发
展的前提下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，
不会影响生产经营活动的正常开展，不会造成同业竞争，亦不会对公司 2024 年
度的经营业绩产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司
及全体股东的利益。

    六、存在的风险
    南网战新基金尚处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未确定或暂未履行其内部
决策程序。成立南网战新基金的合伙协议尚未签订，基金的募集资金进度、各合
伙人的出资比例及投委会席位等尚存在一定的不确定性；由于基金设立需要履行
登记注册、备案等手续，基金的具体设立和开始运作时间亦存在一定的不确定性。
    南网战新基金存在未能找到合适投资标的的风险，未来所投资的项目可能受
到国家政策、法律法规、行业宏观环境、标的公司经营管理等多种因素影响，面
临投资后无法实现预期收益的风险。此外，基金运营还存在管理风险、信用风险、
操作及技术风险等其他风险因素。
    公司将密切关注基金的设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦
促基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照有关规定及
时履行信息披露义务。

    七、与关联人累计已发生关联交易的情况
    2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，公司与南方电网及其控股子公司已
发生的各类日常性关联交易总额累计约 6.43 亿元（以上数据未经审计，不包括
与财务公司发生的存贷款业务和系统内资金拆借），上述交易均在公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的 2024 年度日常关联交易预计额度及范围内。
    公司二届十七次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公
司与广西电网有限责任公司成立合资公司暨关联交易的议案》，具体内容详见公
司 2024 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
拟与关联方共同出资设立合资公司的公告》，截至目前该合资公司已完成工商注
册。

       八、独立董事专门会议意见
    公司 2024 年第五次独立董事专门会议于 2024 年 7 月 26 日以全票同意审议
通过本议案，公司独立董事一致认为：公司拟参与投资设立的南网战新基金不纳
入公司合并报表范围，亦不纳入南方电网公司合并报表。本次投资资金来源为公
司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司
的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，不会
造成同业竞争，亦不会对公司 2024 年度的经营业绩产生重大影响，符合公司及
全体股东的利益。本次关联交易事项符合相关法律法规及公司有关制度的规定，
一致同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司二届二十二次董事会会议审
议。

       九、备查文件

    1、《南方电网综合能源股份有限公司二届二十二次董事会会议决议》；

    2、《南方电网综合能源股份有限公司 2024 年第五次独立董事专门会议决

议》；

    3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第十

三次会议决议》；

    4、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第五

次会议决议》；

    5、关联交易情况概述表。




    特此公告。

                                           南方电网综合能源股份有限公司

                                                      董事会
2024 年 8 月 1 日