北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                        北京市康达律师事务所
                                 关于天津红日药业股份有限公司
                        2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                        康达股会字【2024】第 0106 号


       致：天津红日药业股份有限公司

             北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限
       公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第二次临时
       股东大会（以下简称“本次会议”）。

             本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
       华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
       （以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
       投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《天津红日药业股份有限
       公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程
       序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

             关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

             1、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
       召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律
       意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和
       准确性发表意见。
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    2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书
出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

    3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络
投票股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定以及《公司章程》规定的前
提下，相关出席会议股东符合资格。

    4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议经公司于 2024 年 3 月 11 日召开的第八届董事会第十五次会议决
议召开。

    根据发布于指定信息披露媒体的《天津红日药业股份有限公司关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公
告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、
审议事项等进行了披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
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    本次会议的现场会议于 2024 年 3 月 29 日（星期五）下午 14:00 在天津市武
清开发区创业总部基地 B01 号楼公司会议室召开，由公司董事长主持。

    本次会议的网络投票时间为 2024 年 3 月 29 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 3 月 29 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2024 年 3 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。

    二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    出席本次会议的股东及股东代理人共计 25 名，代表公司有表决权的股份共
计 993,022,389 股，占公司有表决权股份总数的 33.0550%。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本
次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现
场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计
309,640,628 股，占公司有表决权股份总数的 10.3071%。

    上述股份的所有人为截至 2024 年 3 月 25 日（星期一）下午深圳证券交易
所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    2、参加网络投票的股东




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    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共
计 22 名，代表公司有表决权的股份共计 683,381,761 股，占公司有表决权股份
总数的 22.7479%。

    上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加本次会议的中小投资者股东

    在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 21 名，
代表公司有表决权的股份共计 15,384,344 股，占公司有表决权股份总数的
0.5121%。

    （三）出席或列席本次会议的其他人员

    在本次会议中，通过现场或网络视频方式出席或列席的其他人员包括公司
部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议所审议的议案与会议通知相符，本次会议没有对会议通知中未列
明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

    本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记
名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代
表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有
限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的
监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下：


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    1、审议通过《关于补选吴文元先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

    该议案的表决结果为：992,626,189 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9601%；395,700 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0398%；500 股弃权，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：14,988,144 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.4247%；395,700 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.5721%；
500 股弃权，占出席本次 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司2024年
第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：    乔佳平                  经办律师：




                                                      许国涛




                                                      张   力




                                                 2024 年 3 月 29 日




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