中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
限售股解禁上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
1
目录
释义.............................................................................................................................. 3
一、本次解除限售股份的基本情况.......................................................................... 4
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明.............................. 7
三、本次限售股份上市流通安排............................................................................ 12
四、本次解除限售前后公司股本结构变动............................................................ 13
五、财务顾问核查意见............................................................................................ 13
2
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
中原证券股份有限公司关于河 南易成新能源股份有限
公司发行股份购买资产 暨关联交易之 限售股解禁上市
本核查意见 指
流通的核查意见
本次重大资产重组、本次重
组、本次交易 指 易成新能发行股份购买开封炭素100%股权
公司、本公司、上市公司、
易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司
开封平煤新型炭材料科技有限公司（曾用名“中国平煤
标的公司、开封炭素 指
神马集团开封炭素有限公司”）
交易标的、标的资产 指 开封炭素100%股权
易成新能控股股东，中国平煤神马控股集团有限公司（曾
中国平煤神马 指 用名“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”）
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
中国平煤神马控股集团有限公司、开封市建设投资有限公司
、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封
交易对方、本次发行股份购 市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁资产管理有
买资产的发行对象 指 限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别
文三、冯俊杰、张宝平、宗超
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
2019 年 9 月，经中国证监会出具的《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]1585 号），核准易成新能向中国平煤神马发行 877,084,149 股股份、向开封建
投发行 329,597,793 股股份、向河南投资集团发行 130,172,904 股股份、向安阳钢铁集
团发行 96,327,949 股股份、向三基信息发行 29,497,180 股股份、向贵阳铝镁发行
26,034,580 股股份、向万建民发行 5,102,777 股股份、向陈文来发行 4,321,740 股股份、
向李修东发行 3,332,426 股股份、向叶保卫发行 3,332,426 股股份、向郑建华发行
3,332,426 股股份、向别文三发行 3,332,426 股股份、向冯俊杰发行 3,332,426 股股份、
向张宝平发行 3,332,426 股股份、向宗超发行 3,124,149 股股份购买相关资产（以下简
称“本次交易”）。中原证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的相关要求，对易成新能发行股份购买
资产暨关联交易的限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为公司发行股份购买资产时向中国平煤神马发
行的限售股，具体情况如下：
（一）本次交易基本情况
易成新能通过发行股份方式购买中国平煤神马、开封建投、河南投资集团、安阳
钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文
三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。本次交易完成后，易成新能持
有开封炭素100%股权。
（二）股份登记情况
2019年9月17日，开封炭素办理完毕100%股权的过户手续，并取得《营业执照》
（统一社会信用代码：914102007425224065），相应的股权持有人已变更为易成新能
。
4
2019 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记 申 请受 理确 认书 》。 上市 公司 已办 理完 毕本 次发 行股 份购 买资 产的 新 增
1,521,257,777 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，易成新能的股份总数变更为
2,024,061,798 股。2019 年 10 月 14 日，本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券
交易所上市。
（三）本次解禁的限售股份的基本情况
1、原限售期安排
根据易成新能与中国平煤神马为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其
补充协议、中国平煤神马出具的关于股份锁定期安排的承诺，中国平煤神马通过本
次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起
三十六个月将不以任何方式进行转让。
2、因业绩承诺事项导致限售期变更情况
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马签订的《业绩承诺补偿协议》
，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马承诺：
开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（
以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年
度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020
年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
（1）第一次变更
2021 年 4 月 19 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年
度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在
2019 年 度 经 审计 的 扣 除非 经 常 性损 益 后 归属 于 母 公司 所 有 者的 净 利润 不 低 于
73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润
数累计不低于 209,017.88 万元。
同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，对本次交易所获得的对价股份限售
期进行第一次变更，承诺将其通过本次交易所获得的对价股份延长十二个月，即中国
平煤神马通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至中
5
国平煤神马名下之日起四十八个月将不以任何方式进行转让。
（2）第二次变更
2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩
承诺调整为：（一）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58 万元，
则 2021 年度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022
年度、2023 年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计
不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2022 年度、2023 年度经审计的承诺
净利润数累计不低于 209,017.88 万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应
对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得
的对价股份的锁定期延长十二个月。（二）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承
诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
低于 43,124.58 万元，则原 2019 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期将不再延期，
中国平煤神马应在公司 2022 年年报披露后将 2019 年、2021 年、2022 年三年业绩承
诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集
团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，对本次交易所获得的对价股份限售
期进行第二次变更，具体如下：若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，
即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58
万元，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022 年度、2023 年度履行。则本
公司现承诺将前述承诺期限延长十二个月，即本公司通过本次交易所获得的对价股份
自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起六十个月将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价股份。若开封炭素 2019 年和 2022 年累
计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和
2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
6
的净利润低于 43,124.58 万元，则原承诺期限不变。
（3）开封炭素业绩承诺实现情况及中国平煤神马股份限售期安排
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001717 号）、《河
南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华
核字[2022]002671 号）以及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成
新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(亚会
核字(2023)第 01220008 号)、《河南易成新能源股份有限公司关于开封平煤新型炭材
料科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》(亚会核字
(2024)第 01220008 号)及上述业绩承诺变更情况，开封炭素 2019 年业绩承诺已完成，
2020 年度不再纳入承诺期，2021 年度、2022 年度业绩承诺未完成，中国平煤神马集
团应履行业绩承诺补偿，上市公司以人民币 1 元总价回购中国平煤神马所持公司本次
发行股份购买资产所取得的 302,768,990 股限售股，并于 2024 年 6 月 4 日完成相关回
购股份注销工作。
根据中国平煤神马相关股份限售承诺及开封炭素业绩实现情况，中国平煤神马
本次可解锁的股份数量如下：
序号 股东名称 所持限售股数（股） 本次解除限售数量（股）
中国平煤神马控股集团有限
1 574,315,159 574,315,159
公司
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：
承 承
承诺事 承诺 承诺 诺 诺 履行情
承诺内容
由 方 类型 时 期 况
间 限
1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与易成新能重组完成后， 201 截至目
避 免
中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与重 2 年 长 前，不
资产重 中 国 同 业
组后上市公司相同、相似业务的情形。2、本次重大资产重组完成 12 期 存在违
组时所 平 煤 竞 争
后，中国平煤神马集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作 月 有 背该承
作承诺 神马 的 承
或者其他任何方式直接或间接从事与重组后上市公司业务范围相 07 效 诺的情
诺
同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第 日 形。
7
三方以任何方式直接或间接从事与重组后上市公司现在和将来业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使中国平煤神马
集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务； 3、如因国
家政策调整等不可抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制的其
他企业将来从事的业务与重组后上市公司之间的同业竞争可能构
成或不可避免时，则中国平煤神马集团将在重组后上市公司提出异
议后，及时转让或终止上述业务，或促使中国平煤神马集团控制的
其他企业及时转让或终止上述业务；如重组后上市公司进一步要
求，重组后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及上市公
司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国平煤神马集团履
行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及其他股东因此遭受的全部损
失；同时中国平煤神马集团因违反上述承诺所取得的利益归重组后
上市公司所有。
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，中国平煤神
马集团以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简
称"附属企业"）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照
201 截至目
避 免 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、
2 年 长 前，不
资产重 中 国 关 联 本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业将尽量避
12 期 存在违
组时所 平 煤 交 易 免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必
月 有 背该承
作承诺 神马 的 承 要的关联交易无法避免的，中国平煤神马集团及其他附属企业将严
07 效 诺的情
诺 格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控
日 形。
制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。3、
中国平煤神马集团承诺不利用重组后的上市公司控股股东地位，损
害重组后的上市公司及其他股东的合法利益。
201 截至目
公 司 2 年 长 前，不
资产重 中 国 承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财
独 立 12 期 存在违
组时所 平 煤 务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、
性 承 月 有 背该承
作承诺 神马 财务独立、机构独立。
诺 07 效 诺的情
日 形。
201 截至目
提 供 2 年 长 前，不
资产重 中 国 在重组事项顺利完成后，在易成新能认为需要的情况下按有关规定
担 保 12 期 存在违
组时所 平 煤 为重组后的上市公司及其全资子公司、控股子公司的融资提供担
的 承 月 有 背该承
作承诺 神马 保。
诺 10 效 诺的情
日 形。
201 截至目
无 重
中国平煤神马集团承诺在其实际控制易成新材期间，易成新材财务 2 年 长 前，不
资产重 中 国 大 违
会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财务会计报告外债务（包括 12 期 存在违
组时所 平 煤 法 违
或有债务），项目建设和生产经营无重大违法违规、可能导致重大 月 有 背该承
作承诺 神马 规 承
行政处罚或侵权诉讼行为。 10 效 诺的情
诺
日 形。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他
企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子
公司主营业务构成实质竞争的业务。2、承诺人承诺未来将不以任
何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公 201 截至目
避 免
司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措 8 年 长 前，不
资产重 中 国 同 业
施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易 06 期 存在违
组时所 平 煤 竞 争
成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的 月 有 背该承
作承诺 神马 的 承
业务。3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能 01 效 诺的情
诺
及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人 日 形。
将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业
务。4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述
承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
资产重 中 国 避 免 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确 201 长 截至目
组时所 平 煤 关 联 有必要且无法避免的关联交易时，将本着"公平、公正、公开"的原 8 年 期 前，不
8
作承诺 神马 交 易 则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策 06 有 存在违
的 承 程序及信息披露义务。2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上 月 效 背该承
诺 市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及 01 诺的情
其他股东的合法权益。3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资 日 形。
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任
何形式的担保。4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如
承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件
承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他
企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子
公司主营业务构成实质竞争的业务。2、承诺人承诺未来将不以任
关 于 何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公 201 截至目
避 免 司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措 8 年 长 前，不
资产重 中 国
同 业 施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易 11 期 存在违
组时所 平 煤
竞 争 成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的 月 有 背该承
作承诺 神马
的 承 业务。3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能 04 效 诺的情
诺函 及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人 日 形。
将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业
务。4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述
承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，将本着"公平、公正、公开"的原
关 于
则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策
减 少 201 截至目
程序及信息披露义务。2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上
和 规 8 年 长 前，不
资产重 中 国 市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及
范 关 11 期 存在违
组时所 平 煤 其他股东的合法权益。3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资
联 交 月 有 背该承
作承诺 神马 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任
易 的 04 效 诺的情
何形式的担保。4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取
承 诺 日 形。
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如
函
承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件
承担相应的法律责任。
一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职
在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企
业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。2、保证
上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立
于本公司。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有
独立完整的经营性资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本
公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。三、保证上市公司
关 于
的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
保 证 201 截至目
算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保
上 市 8 年 长 前，不
资产重 中 国 证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、
公 司 11 期 存在违
组时所 平 煤 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、
独 立 月 有 背该承
作承诺 神马 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资
性 的 04 效 诺的情
金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、
承 诺 日 形。
完整的组织机构,并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构
函
和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会
以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关
系。五、保证上市公司业务独立 1、本公司承诺与本次交易完成后
的上市公司保持业务独立。2、保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若
因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上
市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证土地、房产补 201 长 截至目
资产重 中 国 其 他
办权属证书，确保不影响开封炭素及其下属子公司的生产经营；开 9 年 期 前，不
组时所 平 煤 承 诺
封炭素及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资 05 有 存在违
作承诺 神马 函
产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外 月 效 背该承
9
税费等）由承诺人承担；若存在无证土地、房产最终无法补办权属 05 诺的情
证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替 日 形。
代性的土地和厂房，并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成
的损失。2、将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公
积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公
积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金
相关管理部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的
公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，中国平煤神马集团将
无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不
因此遭受任何经济损失。3、承诺人将积极督促三基炭素严格执行
政府制定的退城进园规划，若因此而产生的非正常损失或处罚，承
诺人将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损
失。
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小
关 于
股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
减 少 202 截至目
管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务
与 规 0 年 长 前，不
资产重 中 国 规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东
范 关 06 期 存在违
组时所 平 煤 义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公
联 交 月 有 背该承
作承诺 神马 司及其中小股东的合法权益。3、本公司控制的其他公司和上市公
易 的 22 效 诺的情
司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安
承 诺 日 形。
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
函
三方进行业务往来或交易。4、本公司保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义
务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管
理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员
严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务；（3）不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权、作出决定。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市
公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
关 于
上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本公司
保 持 202 截至目
及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保；（4）保证上市公
上 市 0 年 长 前，不
资产重 中 国 司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。3、保证上市公
公 司 06 期 存在违
组时所 平 煤 司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
独 立 月 有 背该承
作承诺 神马 核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司
性 的 22 效 诺的情
独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账
承 诺 日 形。
户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
函
他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公
司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、
保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股
东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公
司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过下属子公司
行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保
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证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务；（4）保证尽量减少保证本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露
义务。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何
直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同
或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或
相似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其
关 于 202 截至目
控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司
避 免 0 年 长 前，不
资产重 中 国 获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。3、如
同 业 06 期 存在违
组时所 平 煤 本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商
竞 争 月 有 背该承
作承诺 神马 业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞
的 承 22 效 诺的情
争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控
诺函 日 形。
股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上
市公司由此遭受的损失。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤
销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其
中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润
之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润不低于 43,124.58 万元，原 2021 年度、2022 年度的业绩
承诺延期至 2022 年度、2023 年度履行。则本公司现承诺将前述承
诺期限延长十二个月，即本公司通过本次交易所获得的对价股份自
202 202 截至目
其 他 对 该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起六十个月
2 年 3 年 前，不
公 司 中 中 国 股 份 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
11 10 存在违
小 股 东 平 煤 锁 定 通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的通过本次交易
月 月 背该承
所 作 承 神马 承诺 所获得的对价股份。
18 13 诺的情
诺 若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公
日 日 形。
司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利
润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润低于 43,124.58 万元，则原承诺期限不变。
上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相
应的法律责任。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情况。
（二）资金占用及担保情况
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也不存在为上述股东提供担保的情形。
（三）不存在锁定期需要延长的情形
根据中国平煤神马 2018 年 11 月 4 日出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交
易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
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交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份
的锁定期自动延长六个月。
经核查，本次用于购买资产所发行的股份于证券登记结算公司登记至本公司名下
之日起 6 个月内（2019 年 10 月 14 日-2020 年 4 月 13 日），上市公司股票不存在连续
二十个交易日的收盘价低于发行价（3.79 元/股），或者本次交易完成后六个月期末
收盘价低于发行价的情形，中国平煤神马所持股份不存在需要延长锁定期的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 574,315,159 股，占总股本的 30.6566%。
2019 年公司发行股份购买资产共计发行股份 1,521,257,777 股，其中向中国平煤
神马发行 877,084,149 股股份，2024 年 6 月 4 日，因中国平煤神马业绩承诺补偿事项
公司回购注销中国平煤神马所持公司 302,768,990 股，中国平煤神马持有的剩余
574,315,159 股本次申请解除限售。
3、本次申请解除股份限售的股东人数总计 1 名，为国有法人。
4、本次解除股份限售具体情况如下：
单位：股
所持限售股数 本次解除限售 本次解除限售股份数量占公司 备
股东名称
（股） 数（股） 股份总数的比例 注
中国平煤神马控股集
574,315,159 574,315,159 30.6566%
团有限公司
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及《公司法》
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定和要求，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
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一、有限售条件股份 576,700,221 30.78 574,315,159 2,385,062 0.13
高管锁定股 2,385,062 0.13 2,385,062 0.13
首发后限售股 574,315,159 30.66 574,315,159 0 0.00
二、无限售条件股份 1,296,680,215 69.22 574,315,159 1,870,995,374 99.87
三、股份总数 1,873,380,436 100 1,873,380,436 100
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上
市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
的规定；本次解除限售的股票持有人中国平煤神马履行了公司发行股份购买资产中的
相关股票限售承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股解禁事项的信息
披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
中原证券股份有限公司
2024 年 10 月 16 日
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