*ST嘉寓：关于变更重整财务投资人和重整投资方案的公告2024-10-21
证券代码：300117 证券简称：*ST 嘉寓 公告编号：2024-082
嘉寓控股股份公司
关于变更重整财务投资人和重整投资方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司本次重整或预重整涉及出资人权益调整。由于公司的资本公积不足以涵盖
用于出资人权益调整所需要的转增注册资本金额，需要在后续的重组方案中以合法
方式增加资本公积或采用其他合法的出资人权益调整方案，该等方案是否可以最后
实施并获得证券监督管理部门和人民法院的批准，或者获得股东大会的通过，存在
重大的不确定性。
2024 年 9 月 27 日，嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份”）
在巨潮资讯网披露了《关于确定重整投资人暨风险提示公告》公告编号 2024-079），
公司分别和北京道荣合利科技集团有限公司（以下简称“道荣合利集团”）、深圳
市前海久银投资基金管理有限公司（以下简称“深圳久银”）、江西省井冈山北源
创业投资管理有限公司（以下简称“井冈山北源”）、京津冀合作（北京）投资有
限公司（以下简称“京津冀投资”）签署了《重整投资协议》。
近日，经各方协商一致，为保障公司债权人利益，增加公司偿债资源，用于偿
债的转增股票预计需要增加 0.6 亿股，因此财务投资人京津冀投资、深圳久银自愿
放弃根据《重整投资协议》合计拟受让的 0.6 亿股公司转增股票对应的财务投资份
额，不再现金出资，并与公司签署《重整投资协议之解除协议》。
同时，因上述增加公司偿债资源，财务投资份额缩减导致重整预案关于债务清
偿安排等调整相较于《重整投资协议》约定有实质性差异，财务投资人井冈山北源
自愿放弃根据《重整投资协议》拟受让的 0.6702 亿股公司转增股票对应的财务投资
份额，不再现金出资，并与公司签署《重整投资协议之解除协议》，道荣合利集团
重新引入财务投资人京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司（以下简称“京
1
西燕园”）以同等条件受让井冈山北源 0.6702 亿股转增股票对应的财务投资份额，
公司、公司临时管理人与京西燕园签署了《重整投资协议》。
由于上述财务投资人变更，公司、公司临时管理人与道荣合利集团对前期签署
的《重整投资协议》部分条款进行了修改，并签署了《重整投资协议之补充协议》。
本次变更后，公司重整投资人确定为道荣合利集团（产业投资人）和京西燕园（财
务投资人）。相关情况公告如下：
一、财务投资人京西燕园情况
（一）基本情况介绍
（1）基本工商登记信息
公司名称：京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2015-12-24
地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-4088 室
统一社会信用代码：91110109MA002NQT3K
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘卯立
经营范围：投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 北京青耘投资管理有限公司 380 38%
2 北京易美无线科技有限公司 300 30%
3 北京合金汇盈投资基金管理有限公司 120 12%
4 中弘控股股份有限公司 100 10%
5 宁波市明州协兴金融服务有限公司 100 10%
2
合计 1,000 100%
（3）京西燕园实际控制人情况介绍
京西燕园实际控制人为李美燕女士，1983 年生，中国国籍，未取得其他国家居
留权。2013 年进入投资领域，在政策研究、政府引导基金等领域拥有深厚经验。拥
有昂坤视觉、咕咚体育、汉朔科技、龙江元盛等十余家独角兽企业投资案例。
教育及工作经历：北京市民革委员；香港大学企业与财务管理研究；2016 年被
牛津大学邀请作为访问学者；2016 年 1 月－至今：北京京西燕园大健康产业投资基
金，联合创始人，高级合伙人；2013 年 11 月—2016 年 1 月：银恒投资（北京）有
限 公 司 总 裁 ； 2006 年 8 月 — 2013 年 10 月 ： 凤 凰 都 市 传 媒 股 份 有 限 公 司
北京总经理。
（4）近三年主营业务情况
京西燕园大健康产业投资管理有限公司紧紧围绕自身功能定位，专注于 PE 投
资、并购、上市公司破产重组、财务顾问咨询、海外业务以及政府相关服务，打造
精品投行。团队运用自身丰富的 A 股上市运作经验和政策判断能力，已为多家参投
企业、科技成果转化项目，完成上市辅导及申报。
（5）近三年主要财务数据
单位：万元
2023/12/31（ 2023 年 2022/12/31（ 2022 年 2021/12/31（ 2021 年
项目
度） 度） 度）
资产总额 7,758 7,534 6,712
负债总额 1,536 1,351 616
净资产 6,221 6,183 6,096
资产负债率 19.8% 17.9% 9.2%
营业收入 5,342 6666 7,654
利润总额 39 89 2,436
净利润 38 87 1,827
（二）其他
1．京西燕园与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系，与其他投资人亦不存在关联关系或者一致行动
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关系以及出资安排等。
2．京西燕园以自有资金和募集资金进行出资，投资人资金来源合法合规。
3．该重整投资人具备协议约定的履约能力。
二、签署的重整投资协议主要内容
近日，公司、公司临时管理人与京西燕园签署了《重整投资协议》，协议主要
内容如下：
甲方：嘉寓控股股份公司临时管理人
乙方：京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司
丙方：嘉寓控股股份公司
北京道荣合利科技集团有限公司引入乙方加入联合体，作为财务投资人受让部
分转增股票。
1．投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获
得投资收益。
2．投资金额、拟获得股份情况
为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增
股票中的 0.6702 亿股 A 股股票，占重整后丙方总股本的 4.68%（即标的股票）（以
转增后中国结算深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票
数量为准）。乙方同意，因按照重整计划用于清偿丙方普通债权的转增股票数量增
加等原因导致乙方实际可以取得的转增股票数量合计低于 0.6702 亿股的，乙方将按
照 0.84 元/股的价格受让转增股票总数扣除产业投资人受让的转增股票数量、清偿
丙方普通债权的转增股票数量后的转增股票。
3．重整投资人取得相关股份所需支付的对价
乙方联合产业投资人合计现金出资不少于约 2.8925 亿元，用于取得丙方约
4.2540 亿股转增股票以及产业投资人受让子公司债权。其中，产业投资人现金出资
2.3295 亿元资金，取得丙方 3.5838 亿股转增股票（占转增后总股本的 25%）和受让
子公司债权；乙方现金出资 0. 5630 亿元，取得标的股票。乙方承诺与产业投资人不
构成一致行动人关系。
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4．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起 5 日内（但最晚不得晚于 2024 年 12 月
20 日），乙方应不以任何条件为前提一次性支付扣除本协议下的投资保证金后的
0.53485 亿元重整投资款。
5．未来生产经营
重整后的嘉寓股份应当按照上市公司的有关规则进行治理。
6．重整投资人股份锁定安排
乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理。
7．重整投资人作出的相关承诺
乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议约定的
投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，
为顺利实施重整，各方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
乙方承诺，其参与本次重整投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本
协议约定及时全额支付对价款。乙方及其股东、实际控制人或乙方指定作为投资主
体的乙方控制的主体的股东/合伙人、实际控制人与产业投资人、截至本协议签署日
丙方的控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
8．履约措施及履约保障
为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起 2 日内，向甲方支付投资保
证金 0.02815 亿元，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，
该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
9．其他
如后续嘉寓股份被北京一中院正式受理重整，并且北京一中院指定甲方继续担
任重整管理人的，甲方将不再另行遴选重整投资人。
本协议生效后，若北京一中院裁定受理丙方重整并指定临时管理人继续担任重
整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由嘉寓控股股份
公司重整管理人承接；若北京一中院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促
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使重整管理人签署补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。
10．协议生效条件
本协议经各方加盖各自公章后即成立，自丙方被北京一中院裁定受理重整后生
效。
乙方向甲方缴纳的投资保证金是为了证明乙方参与丙方重整投资的实力和诚意，
即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证金条款仍可独立于本协议单独适
用。
三、与道荣合利集团签署补充协议具体情况
近日，道荣合利集团与公司签署了《重整投资协议之补充协议》：因公司偿债
资源不足，财务投资份额大幅缩减，为配合公司重整，京津冀投资、深圳久银自愿
放弃财务投资份额、不再现金出资。基于上述，现经各方协商一致，对与道荣合利
集团签署的《重整投资协议》的相关条款进行修改。主要条款修改如下：
修改前 修改后
2、投资金额、拟获得股份情况 2、投资金额、拟获得股份情况
（1）乙方应当在最迟不晚于丙方关于审议子 （1）乙方应当在最迟不晚于丙方关于审议子
公司债权转让事项的董事会召开当日与丙方、 公司债权转让事项的董事会召开当日与丙方、
部分子公司签署债权转让及豁免协议，约定在 部分子公司签署债权转让及豁免协议，约定在
中国证监会出具对丙方重整的无异 议函的当 丙方股东大会审议通过子公司债权转让事项
日，乙方完成受让子公司债权，并于受让当日 后的 5 个工作日内或 2024 年 11 月 15 日（孰
无条件且不可撤销地豁免不少于约 6.91 亿元 早）将子公司债权转让价款扣除债权转让履
的债权。但是，若中国证监会、最高人民法院、 约保证金后的余额支付至临时管理人账户，
深交所等有权部门对债权转让及豁 免协议约 并同意临时管理人于中国证监会出具对丙方
定的子公司债权转让价款及其支付方式、子公 重整的无异议函的次日将乙方支付的全部债
司债权转让日、子公司债权豁免安排等相关内 权转让价款（含履约保证金）支付至相应子公
容提出修改要求，为顺利实施丙方重整，乙方 司指定账户，乙方在子公司收到前述款项的
应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充 当日完成受让子公司债权，并于受让当日无
协议。 条件且不可撤销地豁免不少于约 6.91 亿元的
债权。但是，若中国证监会、最高人民法院、
深交所等有权部门对债权转让及豁 免协议约
定的子公司债权转让价款及其支付方式、子公
司债权转让日、子公司债权豁免安排等相关内
容提出修改要求，为顺利实施丙方重整，乙方
应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充
协议。
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3、重整投资人取得相关股份所需支付的对价 3、重整投资人取得相关股份所需支付的对价
（1）乙方联合财务投资人合计现金出资不少 （1）乙方联合财务投资人合计现金出资不少
于约 3.3965 亿元，用于取得丙方约 4.8540 亿 于约 2.8925 亿元，用于取得丙方约 4.2540 亿
股转增股票以及乙方受让子公司债权。其中， 股转增股票以及乙方受让子公司债权。其中，
乙方现金出资 2.3295 亿元，取得标的股票以 乙方现金出资 2.3295 亿元，取得标的股票以
及受让子公司债权；财务投资人现金出资取得 及受让子公司债权；财务投资人现金出资取
剩余 1.2702 亿股转增股票，具体以《重整投 得剩余 0.6702 亿股转增股票，具体以《重整
资协议（财投版）》的约定为准。财务投资人 投资协议（财投版）》的约定为准。财务投资
最终实际取得的转增股票数量少于 1. 2702 亿 人最终实际取得的转增股票数量少于 0.6702
股（即财务投资人在丙方本次重整中有权取得 亿股（即财务投资人在丙方本次重整中有权取
的丙方股份数量上限，该等股份数量上限将根 得的丙方股份数量上限，该等股份数量上限将
据《重整投资协议（财投版）》约定进行调整） 根据《重整投资协议（财投版）》约定进行调
的，乙方应当在丙方重整第一次债权人会议召 整）的，乙方应当在丙方重整第一次债权人会
开前引入与乙方不存在关联关系的 其他财务 议召开前引入与乙方不存在关联关 系的其他
投资人，其他财务投资人应当通过甲方的资格 财务投资人，其他财务投资人应当通过甲方的
审查并在丙方重整第一次债权人会 议召开前 资格审查并在丙方重整第一次债权 人会议召
与甲方、丙方签署重整投资协议，按照与财务 开前与甲方、丙方签署重整投资协议，按照与
投资人相同的受让价格取得剩余的转增股票， 财务投资人相同的受让价格取得剩 余的转增
乙方对其他财务投资人在本次重整 投资下的 股票，乙方对其他财务投资人在本次重整投资
全部义务承担兜底补足义务。乙方承诺与前述 下的全部义务承担兜底补足义务。乙方承诺与
财务投资人不构成一致行动人关系。财务投资 前述财务投资人不构成一致行动人关系。财务
人受让转增股票的数量在丙方重整 以股抵债 投资人受让转增股票的数量在丙方 重整以股
所需转增股票数量调整或重整实际 需要等情 抵债所需转增股票数量调整或重整 实际需要
况下进行调整，财务投资人最终受让转增股票 等情况下进行调整，财务投资人最终受让转增
数量以重整计划执行完毕后中国结 算深圳分 股票数量以重整计划执行完毕后中 国结算深
公司实际登记为准。如因财务投资人实际受让 圳分公司实际登记为准。如因财务投资人实际
转增股票的数量调整，重整投资人实际支付的 受让转增股票的数量调整，重整投资人实际支
重整投资款按上述对应的每股价格 根据实际 付的重整投资款按上述对应的每股 价格根据
受让转增股票数量计算确定。 实际受让转增股票数量计算确定。
5．支付方式 5．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起 5 日 自北京一中院裁定批准重整计划之日起 5 日
内（但最晚不得晚于 2024 年 12 月 20 日）， 内（但最晚不得晚于 2024 年 12 月 20 日），
乙方应不以任何条件为前提一次性 支付重整 乙方应不以任何条件为前提一次性 支付重整
投资款中扣除子公司债权收购价款 0.7235 亿 投资款中扣除子公司债权转让价款 0.7235 亿
元和本协议下的投资保证金后的 1.4895 亿元 元和本协议下的投资保证金后的 1.4895 亿元
重整投资款，具体账户由甲方另行通知。乙方 重整投资款，具体账户由甲方另行通知。乙方
应当在债权转让及豁免协议签署之日起 2 日 应当在债权转让及豁免协议签署之日起 2 日
内向部分子公司支付金额为子公司 债权转让 内向甲方支付金额为子公司债权转 让价款的
价款的 10%的履约保证金，并在债权转让当 10%的履约保证金，乙方同意甲方在债权转让
日向部分子公司支付完毕重整投资 款中用于 当日向部分子公司支付完毕乙方支付的重整
收购子公司债权的债权转让价款。在子公司债 投资款中用于收购子公司债权的债权转让价
权转让日，前述履约保证金（不计息）将转为 款。在子公司债权转让日，前述履约保证金（不
子公司债权转让价款的一部分。 计息）将转为子公司债权转让价款的一部分。
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修改后的《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：嘉寓控股股份公司临时管理人
乙方：北京道荣合利科技集团有限公司
丙方：嘉寓控股股份公司
1．投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的在于取得丙方控制权。
2．投资金额、拟获得股份情况
（1）乙方应当在最迟不晚于丙方关于审议子公司债权转让事项的董事会召开
当日与丙方、部分子公司签署债权转让及豁免协议，约定在丙方股东大会审议通
过子公司债权转让事项后的 5 个工作日内或 2024 年 11 月 15 日（孰早）将子公司
债权转让价款扣除债权转让履约保证金后的余额支付至临时管理人账户，并同意
临时管理人于中国证监会出具对丙方重整的无异议函的次日将乙方支付的全部债
权转让价款（含履约保证金）支付至相应子公司指定账户，乙方在子公司收到前
述款项的当日完成受让子公司债权，并于受让当日无条件且不可撤销地豁免不少
于约 6.91 亿元的债权。但是，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门
对债权转让及豁免协议约定的子公司债权转让价款及其支付方式、子公司债权转让
日、子公司债权豁免安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施丙方重整，乙方应
配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
（2）乙方作为丙方的重整投资人，对 6.91 亿元债权的豁免全部计入丙方的资
本公积，丙方资本公积由此增加 6.91 亿元。之后，以丙方 7.1676 亿股总股本为基
数，按每 10 股转增 10 股（每股转增 1 股）的比例实施资本公积转增股本，共计转
增 7.1676 亿股（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的
数量为准）。转增后，丙方总股本将增至 14.3352 亿股。
（3）乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增股票中的 3.5838 亿股 A 股股
票，占重整后丙方总股本的 25％（即标的股票）（以转增后中国结算深圳分公司
登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。
3．重整投资人取得相关股份所需支付的对价
(1)乙方联合财务投资人合计现金出资不少于约 2.8925 亿元，用于取得丙方约
8
4.2540 亿股转增股票以及乙方受让子公司债权。其中，乙方现金出资 2.3295 亿元，
取得标的股票以及受让子公司债权；财务投资人现金出资取得剩余 0.6702 亿股转增
股票，具体以《重整投资协议（财投版）》的约定为准。财务投资人最终实际取得
的转增股票数量少于 0.6702 亿股（即财务投资人在丙方本次重整中有权取得的丙方
股份数量上限，该等股份数量上限将根据《重整投资协议（财投版）》约定进行调
整）的，乙方应当在丙方重整第一次债权人会议召开前引入与乙方不存在关联关系
的其他财务投资人，其他财务投资人应当通过甲方的资格审查并在丙方重整第一次
债权人会议召开前与甲方、丙方签署重整投资协议，按照与财务投资人相同的受让
价格取得剩余的转增股票，乙方对其他财务投资人在本次重整投资下的全部义务承
担兜底补足义务。乙方承诺与前述财务投资人不构成一致行动人关系。财务投资人
受让转增股票的数量在丙方重整以股抵债所需转增股票数量调整或重整实际需要等
情况下进行调整，财务投资人最终受让转增股票数量以重整计划执行完毕后中国结
算深圳分公司实际登记为准。如因财务投资人实际受让转增股票的数量调整，重整
投资人实际支付的重整投资款按上述对应的每股价格根据实际受让转增股票数量计
算确定。
(2)乙方将无条件收购部分子公司对丙方享有的 6.91 亿元普通债权并在前述债
权收购完成的当日全部豁免。收购价格不低于丙方聘请的评估机构出具的评估报告
中记载的债权的评估价值，不高于 0.7235 亿元，债权收购价格不高于收购的子公司
债权金额的 10.42%。
4．上市公司股权结构及控制权变化情况
（1）乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增股票中的 3.5838 亿股 A 股股
票，占重整后丙方总股本的 25％。
（2）重整后丙方董事会的组成人数应为 7 人，其中独立董事 3 人、非独立董
事 4 人，非独立董事中乙方委派 4 人。
按照上述约定，乙方将取得嘉寓股份控制权。
5．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起 5 日内（但最晚不得晚于 2024 年 12 月
20 日），乙方应不以任何条件为前提一次性支付重整投资款中扣除子公司债权转让
价款 0.7235 亿元和本协议下的投资保证金后的 1.4895 亿元重整投资款，具体账户
9
由甲方另行通知。乙方应当在债权转让及豁免协议签署之日起 2 日内向甲方支付金
额为子公司债权转让价款的 10%的履约保证金，乙方同意甲方在债权转让当日向部
分子公司支付完毕乙方支付的重整投资款中用于收购子公司债权的债权转让价款。
在子公司债权转让日，前述履约保证金（不计息）将转为子公司债权转让价款的一
部分。
6．对公司未来生产经营计划
（1）重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提
升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动资源或
业务协同。
（2）乙方承诺在嘉寓股份重整完毕后五年内，乙方通过产业协同、人才输出
等多种方式对丙方未来业务的运营进行赋能。
（3）乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议
约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改
要求，为顺利实施重整，各方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
（4）各方同意，本次重整及本次重整投资完成后，嘉寓股份总部的注册地或
纳税地必须保持为北京市顺义区，且不得迁出北京市顺义区。
7．避免及解决同业竞争
就本次重整投资可能产生的同业竞争问题，乙方有义务根据证券监管部门的要
求予以解决，包括出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。
8．重整投资人股份锁定安排
乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理。
9．重整投资人作出的相关承诺
（1）对财务投资人义务的兜底补足义务：乙方就联合体中财务投资人在《重
整投资协议（财投版）》下的全部义务和责任概括承担兜底补足义务，包括但不限
于：财务投资人未能按甲方要求如期完成甲方、丙方与财务投资人之间的《重整投
资协议》的签署；在财务投资人未按《重整投资协议（财投版）》的约定支付投资
保证金、重整投资款等情形下，乙方应在甲方书面通知后 20 个工作日内兜底补足
10
财务投资人未能如期支付的投资保证金、重整投资款，并对财务投资人由此产生的
违约金等款项承担连带责任。
（2）乙方承诺，其参与本次重整投资的投资款来源合法合规，且有足够的能
力按本协议约定及时全额支付对价款。
10．履约措施及履约保障
为参与本次重整投资，乙方应自《重整投资协议》签署之日起 10 个工作日
内，向甲方支付投资保证金 11,647,500.00 元，作为本协议项下乙方的履约保证。
重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
11．其他
（1）如后续嘉寓股份被北京一中院正式受理重整，并且北京一中院指定甲方
继续担任重整管理人的，甲方将不再另行遴选重整投资人。
（2）本协议生效后，若北京一中院裁定受理丙方重整并指定临时管理人继续
担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由嘉寓控
股股份公司重整管理人承接；若北京一中院另行指定重整管理人的，各方应尽最大
努力促使重整管理人签署补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。
12．协议生效条件
（1）本协议经各方加盖各自公章后即成立，自丙方被北京一中院裁定受理重
整后生效。
（2）乙方确认，不论本协议是否生效，本协议中有关乙方收购子公司债权并
豁免的约定对乙方均具有约束力。
（3）保证金条款的独立性：乙方向甲方缴纳的投资保证金是为了证明乙方参
与丙方重整投资的实力和诚意，即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证
金条款仍可独立于本协议单独适用。
四、定价依据及公允性说明
（一）北京道荣合利科技集团有限公司
根据重整投资协议，北京道荣合利科技集团有限公司（或者道荣合利控制的主
体，如涉及）拟现金出资 2.3295 亿元，取得公司转增股票中的 3.5838 亿股 A 股股
票以及受让子公司债权，其中 0.7235 亿元（具体金额以子公司债权的评价结果为准）
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为受让债权对价，1.606 亿元为重整投资款，每股综合单价为 0.65 元。重整投资协
议签署当日，公司股票收盘价为 1.40 元/股，道荣合利受让转增股票的价格低于重整
投资协议签署当日公司股票收盘价的百分之八十。道荣合利受让股份对价的合理性
说明如下：
1．公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司 2021 年、2022 年及 2023 年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2023 年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表
述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司 2023 年年度末净资产为负值，
公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”
及“其他风险警示”情形均未消除。
如果公司 2024 年度触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定退市情
形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参
与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适
当折让。
2．重整投资人受让股份锁定承诺
根据重整投资协议，道荣合利承诺自取得重整投资协议约定转增股票之日起 36
个月内不转让或者委托他人管理。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让公
司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
3．重整投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股
东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并申
请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也
无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭
受重大损失。
重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费
用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，收购子公司债权，是公司重整
成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进
一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过
程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
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（二）京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司
根据重整投资协议，京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司（或者京
西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司控制的主体，如涉及）拟现金出资 0.5630
亿元，取得公司转增股票中的 0.6702 亿股 A 股股票，每股单价为 0.84 元。重整投
资协议签署当日，公司股票收盘价为 1.38 元/股，京西燕园（北京）大健康产业投资
管理有限公司受让转增股票的价格低于重整投资协议签署当日公司股票收盘价的百
分之八十。京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司受让股份对价的合理性
说明如下：
1．公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司 2021 年、2022 年及 2023 年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2023 年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表
述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司 2023 年年度末净资产为负值，
公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”
及“其他风险警示”情形均未消除。
如果公司 2024 年度触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定退市情
形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参
与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适
当折让。
2．重整投资人受让股份锁定承诺
根据重整投资协议，京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司承诺自取
得重整投资协议约定转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。重整投
资人承担了股份锁定的义务，本次受让公司转增的股份与一般投资者短线交易套利
的情形存在较大差异。
3．重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并申
请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也
无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭
受重大损失。
重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费
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用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，是公司重整成功的重要基础。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，
有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过
程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次变更重整财务投资人和重整投资方案其他说明
1．本次变更重整财务投资人和重整投资方案前后主要内容对比如下：
变更前 变更后
产业投资人：北京道荣合利科技集团有限公司 产业投资人：北京道荣合利科技集团有限公司
财务投资人：深圳市前海久银投资基金管理有 财务投资人：京西燕园（北京）大健康产业投
限公司、江西省井冈山北源创业投资管理有限 资管理有限公司
公司、京津冀合作（北京）投资有限公司
计划以公司 7.1676 亿股总股本为基数，按每 变更后，计划以公司 7.1676 亿股总股本为基
10 股转增 10 股（每股转增 1 股）的比例实施 数，按每 10 股转增 10 股（每股转增 1 股）的
资本公积转增股本，共计转增 7.1676 亿股（最 比例实施资本公积转增股本，共计转增 7.1676
终转增的准确股票数量以中国结算 深圳分公 亿股（最终转增的准确股票数量以中国结算深
司实际登记确认的数量为准），其中：重整投 圳分公司实际登记确认的数量为准），其中：
资人取得转增股票 4.8540 亿股（产业投资人 重整投资人取得转增股票 4.2540 亿股（产业
3.5838 亿股，财务投资人 1.2702 亿股）；债 投资人 3.5838 亿股，财务投资人 0.6702 亿
权人取得转增股票 2.3136 亿股。具体的出资 股）；债权人取得转增股票 2.9136 亿股。具
人权益调整方案及转增股份的分配 以法院裁 体的出资人权益调整方案及转增股 份的分配
定批准的重整计划为准。 以法院裁定批准的重整计划为准。
2．京津冀投资、深圳久银、井冈山北源自愿退出本次重整，签署解除协议后，
协议各方均不承担任何违约责任，保证金将无息返还。
3．经公司与临时管理人落实，重整投资人道荣合利集团和京西燕园的保证金已
按合同约定缴纳。
4．根据重整投资协议，道荣合利集团拟受让转增股票每股综合单价为 0.65 元，
京西燕园拟受让转增股票每股综合单价为 0.84 元，均低于公司股票在投资协议签署
当日收盘价的百分之八十。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—
—破产重整等事项》第二十八条的规定：“相关受让股份价格低于上市公司股票在
投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价
百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露”，
经与财务顾问沟通，由于财务顾问内部流程尚未结束，专项意见将于本公告发布后
尽快出具，公司将在收到专项意见后及时履行信息披露义务。
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六、执行投资协议对上市公司的影响
1．本次重整投资协议的签署有利于公司重整或预重整相关工作的顺利进行，如
果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务、
退市危机等。同时，各投资人的引入将有利于公司持续健康经营。
2．在重整完成后，公司实际控制人将可能变更为薛道荣先生。
3．重整投资协议的具体实施相关内容最终以北京一中院裁定批准的 重整计划
为准。
4．本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
七、风险提示
1．公司本次重整或预重整涉及出资人权益调整。由于公司的资本公积不足以涵
盖用于出资人权益调整所需要的转增注册资本金额，需要在后续的重组方案中以合
法方式增加资本公积或采用其他合法的出资人权益调整方案，该等方案是否可以最
后实施并获得证券监督管理部门和人民法院的批准，或者获得股东大会的通过，存
在重大的不确定性。
2．北京一中院受理上市公司重整案件前，须由上市公司所在地省级人民政府向
中国证监会出具支持上市公司进行重整的函件，并取得中国证监会的无异议复函和
最高人民法院的批准。截至本公告披露日，公司尚未收到法院对公司重整事项的正
式受理文书，公司能否进入重整程序存在不确定性。
3．公司目前面临短期资金较为紧张的局面，生产经营面临巨大的压力与挑战，
2023 年度，公司实现净利润-15.2 亿元；截至 2023 年末，公司净资产-14.84 亿元，
未分配利润为-23.96 亿元。
4．公司 2021 年、2022 年及 2023 年最近三个会计年度归属于上市公司股东的
净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的
表述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司 2023 年年度末净资产为负值，
公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”
及“其他风险警示”情形均未消除。
5．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）第 10.4.1 条
第（九）项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司
股票叠加实施退市风险警示。
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6．如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于
改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后
续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司
将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。上市公司出现两项
以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险
警示、终止上市。
7．公司将持续关注有关事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关
信息均以公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资
者关注公司公告并注意投资风险。
八、备查文件
1．公司、公司临时管理人与京津冀投资、井冈山北源、深圳久银签署的《重整
投资协议之解除协议》；
2．公司、公司临时管理人与京西燕园签署的《重整投资协议》；
3．公司、公司临时管理人与道荣合利集团签署的《重整投资协议之补充协议》。
特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2024 年 10 月 21 日
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