湖南启元律师事务所

关于三盛智慧教育科技股份有限公司

      2024年第一次临时股东大会的

                     法律意见书




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 电话：（0731）82953778              传真：（0731）82953779

                    网站：www.qiyuan.com
致：三盛智慧教育科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本所出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的
正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知公告；

    2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记
记录及相关资料；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会于 2023 年 12 月 30 日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
通知。

    3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

    （1）本次股东大会的现场会议于 2024 年 1 月 18 日（星期四）下午 14:30 在北
京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼三盛大厦六层召开，本次股东大会召开的时
间、地点、会议内容与会议通知公告一致。


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    （2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为 2024 年 1 月 18 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 1 月 18 日上午 9:15 至下午 3:00。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次会议的股东或股东代理人共 23 人，代表股份 123,397,554 股，占上
市公司总股份的 32.9670%。

    （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 2 人，代表股份
101,808,918 股，占上市公司总股份的 27.1993％，其均为公司董事会确定的股权登记
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权
的委托代理人。

    （2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投
票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 21 人，代表股份 21,588,636 股，
占上市公司总股份的 5.7676％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份
已由身份验证机构负责验证。

       本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格
合法有效。


       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场
投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计
票。



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    （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网
络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公
布了表决结果，具体表决结果如下：

    1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 110,456,068 股，占出席会议有表决权股份总数的 89.5124%；反
对 12,941,486 股，占出席会议有表决权股份总数的 10.4876%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果如下：同意 8,655,750 股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 40.0780%；反对 12,941,486 股，占出席会议中小投资者有效表决股
份数的 59.9220%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.0000%。

    2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 109,603,668 股，占出席会议有表决权股份总数的 88.8216%；反
对 13,108,086 股，占出席会议有表决权股份总数的 10.6226%；弃权 685,800 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.5558%。

    其中，中小投资者表决结果如下：同意 7,803,350 股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 36.1312%；反对 13,108,086 股，占出席会议中小投资者有效表决股
份数的 60.6934%；弃权 685,800 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
3.1754%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    3、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 109,603,668 股，占出席会议有表决权股份总数的 88.8216%；反
对 13,108,086 股，占出席会议有表决权股份总数的 10.6226%；弃权 685,800 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.5558%。

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    其中，中小投资者表决结果如下：同意 7,803,350 股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 36.1312%；反对 13,108,086 股，占出席会议中小投资者有效表决股
份数的 60.6934%；弃权 685,800 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
3.1754%。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会
议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书
作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责
任。

    本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三盛智慧教育科技股份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：________________            经办律师：________________

                  朱志怡




                                         经办律师：________________




                                        签署日期：   年    月    日