*ST三盛：关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第30号的回复公告2024-03-06
证券代码：300282 证券简称：*ST 三盛 公告编号：2024-019
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第30号的回复公告
本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
一、全体董事对上述回复内容的真实、准确、完整的确认意见：
董事长戴德斌：确认
董事唐自然：刚看到，确实时间太紧，无法细看，加之专业的会计师事务所
和律师事务所正在进行核查，尚无明确的意见，因此现在很难确认公司回复的准
确完整及没遗漏。现对 3 0 号关注函第二问即关于部分资金占用还款及购买资产
付款涉嫌构成资金闭环问题本人无法判断，仍坚持聘请独立的第三方专业机构进
行专项审计，做出结论。等会计师事务所和律师事务所作出相关核查明确的结论
后本人再作书面的确认及异议意见，以书面意见为准。
董事张锦贵：因时间太紧，无法确认。关于“30 回”，整个回复后面部分
客观陈述相关问题，本人没有疑问。前面部分，特别是第 2 点和第 3 点，交易所
要求会计师和评估机构出具专业意见的，均未出具，监管部门立案调查结论也还
没有出来，本人无法确认关于还款与购买资产付款是否构成闭环的回复，关于公
司收购资产相关问题的回复，本人无法确认其真实、准确和完整。
独立董事谭柱中：确实时间太紧，暂无法准确回答，等仔细了解情况后，书
面回答为准。
独立董事范茂春：确认
二、公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，
注意投资风险。
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三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于
2024 年 2 月 21 日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 30 号）（以下简称“《关
注函》”），现公司就《关注函》回复如下：
1.关于公司与年审会计师仍未签署《审计业务约定书》
回函显示，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙，以下简称深圳旭泰）“尚
未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业
准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回
单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，
最晚于 2024 年 3 月 5 日前回复核查意见”。
请你公司和深圳旭泰分别说明在公司股东大会审议通过聘任会计师事务所
议案后且距离年报出具日不足 3 个月时间的情况下，双方仍未签约的具体原因，
是否涉及双方对相关事项的不同意见，双方之间是否存在争议，公司是否就深
圳旭泰提供所需的审计证据，深圳旭泰是否勤勉尽责，是否具备承接公司年审
业务的执业能力，公司是否存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的
风险。
公司回复：
公司于 2023 年 12 月 24 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任深圳
旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）为公司 2023 年度审
计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。2024 年 1 月 18 日，2024 年第一次
临时股东大会审议通过了上述议案。公司和深圳旭泰已经就《审计业务约定书》
有关协议约定条款提请公司法务审议。2024 年 1 月，公司副总经理兼财务总监
张国全离职、深圳旭泰进行内部决策，加之 2024 年 2 月农历春节等因素叠加延
长了签约的时间。公司与深圳旭泰不涉及双方对相关事项的不同意见，双方之间
不存在争议。
深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）未与公司签署审计业务约定书。公司正
在积极与审计机构沟通上述事宜。
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公司存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的风险。
深圳旭泰回复：
本所会计师正在核查，将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查
意见后，将及时披露。
2.关于公司部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环
你公司回函显示，深圳麓丰代你公司资金占用方湖南省泓坤建材有限公司
（以下简称湖南泓坤）、深圳金环商贸有限公司（以下简称金环商贸）分别于
2023 年 12 月 22 日、2023 年 12 月 25 日偿还资金占用款合计 2.0 亿元；2023 年
12 月 26 日，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）
向深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）支付 2.09 亿元用于购买锰渣库、
110KV 变电站两项资产。前述交易中，深圳麓丰同时作为资金的收款方及付款方，
金额高度相近。然而，你公司在回函中判断，公司及子公司支付的现金和收到
的还款不构成资金闭环，资金占用方通过深圳麓丰而非直接还款的原因为“快
速还款而通过借款等方式筹集的资金”。你公司副总经理曹磊在《关于深圳证
券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-013）中称其认为相关资金在
一定范围内有循环的情况存在，且对关注函回复中涉及四项交易是否为独立的
交易安排、是否存在互为条件、是否构成一揽子交易等问题的否定回答均表示
存疑。请你公司在进一步函询湖南泓坤、金环商贸、深圳麓丰的基础上核实并
说明以下事项：
（1）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰
以资产收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、撤销
条款，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源。相关资金流转是
否设定了期限要求及约定利息费用。请向我部报备有关借款协议以及深圳麓丰
向公司转账的银行流水。
公司回复：
（一）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓
丰以资产收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、撤
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销条款，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源。
1、深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以
资产收购等为由支付款项为前提条件
（1）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款不是以资产收购为前提条
件
经查询了解，深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款为深圳麓丰向杭州
航虹贸易有限公司（以下简称：“杭州航虹”）的借款。杭州航虹的实控人许正
龙先生长期以来非常看好水利发电行业的发展前景，经深圳麓丰与其多次沟通，
有意与深圳麓丰合作共同收购正处于司法处置阶段的四川省平武县土城河一级、
二级水电站的债权资产（其中，深圳麓丰持有土城河二级水电站 30%的股份），
以整体盘活土城河一级、二级水电站项目。为此，许正龙先生于 2023 年 12 月 4
日在杭州注册成立了特殊目的公司：“杭州航虹贸易有限公司”，并以杭州航虹
作为上述合作项目的主体公司，2023 年 12 月 16 日杭州航虹与深圳麓丰、平武
县鑫沣电力有限公司等公司达成了合作意向，约定由杭州航虹出借 2 亿元给深圳
麓丰用于业务拓展和收购平武县土城河一级、二级水电站的债权资产。后因收购
方案推迟实施，深圳麓丰将所收到的杭州航虹 2 亿元资金出借给太力科用于解决
湖南泓坤和金环商贸违规占用上市公司资金的问题，上述资金通过签署四方协议，
以委托付款的形式，由深圳麓丰代湖南泓坤向湖南三盛新能源有限公司（以下简
称：“湖南三盛”）归还占用公司资金 1.8 亿元，由深圳麓丰代金环商贸向湖南
三盛归还占用公司资金 0.2 亿元，合计偿还占用公司资金 2.0 亿元。
因此，公司收到的深圳麓丰代湖南泓坤、金环商贸归还的占用公司资金不是
以公司购买资产为前提条件的独立的商业行为。
（2）公司收购资产是基于公司自身的战略规划和业务发展需要进行的独立
决策
①公司收购麻栗坡天雄新材 39%股权
公司自去年底收购天雄新材 51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来
的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰
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和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转
型升级，提升上市公司的盈利能力。本次收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增
资以及天雄新材购买资产是公司根据自身的战略规划和业务发展需要进行的独
立决策，符合公司的战略规划和发展方向。通过增持天雄新材股权，公司可以进
一步扩大业务范围和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。
②公司收购 110KV 变电站资产
基于公司未来发展的需要，公司为增强其持续经营能力和充分发挥公司的电
力资源优势，加快推进公司的“电、矿、冶一体化”项目建设，以实现公司稳定
生产，达到大幅度降低生产成本、提高经济效益和增强公司巿场竞争能力的目的。
同时，根据麻栗坡天雄新材 2022 年 3 月 1 日与麓丰售电所签订的《110KV
变电站及线路资产合作协议》（协议编号:TXXC20220301)约定，在 6 条电解锰生
产线全部达产后，110KV 变电站及线路资产可采取租赁或收购资产的形式与麓丰
售电进行合作，如采取租赁形式，则天雄新材每年须向麓丰售电支付租赁费达
3000 万元以上（租赁费的收取标准约定按用电量每度 0.05 元收取）（因 6 条电
解锰生产线尚未全部达产，因此至今未收取租赁费）。为此，公司选择采取收购
资产的形式，主要是出于降低成本，提高效益的考虑。
③公司收购锰渣库资产
根据国家发改委、生态环境部、工业和信息化部三部委下发的《电解锰清洁
生产评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处
理和资源化利用。因此，公司收购天雄锰业所持有的锰渣库等相关设备设施，通
过对锰渣库项目实施升级改造，以实现清洁生产。
公司收购上述资产是完全基于公司自身的战略规划和业务发展的需要进行
的独立决策，为此，公司早在 2023 年上半年在公司内部主要股东、董事和高管
中就形成了共识和一致意见，至 2023 年 8 月底，公司针对拟收购资产，聘请第
三方专业审计、评估机构进行了审计、评估，并出具了相关的审计、评估报告，
同时，召开了相关的董事会预备会议，并明确资产收购方案须以现金收购为原则，
为此，公司董事会积极督促公司实控人尽快归还占用资金。因此，尽管公司在
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2023 年 10 月底就已全部完成了收购资产的前期准备工作，但迟迟未能实施，直
至 2023 年 12 月底公司收到实控人归还的占用资金后，才得以立即组织实施资产
收购方案。
公司向湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业收购资产是具有独立商业实质的决策，
且履行了合法程序，真实有效，交易对应的资金支付是单向的，交易完成时，公
司向资产出售方支付对价，资产出售方向公司移交资产。
鉴于此，尽管在主观上不存在资金占用还款与收购资产互为前提条件，但在
客观上公司收购资产的支付需以公司收到公司实控人资金占用还款为前提。
（3）公司实控人归还占用资金与公司支付资产收购款虽形成了形式上的资
金闭环，但没有形成实质性的资金闭环；虽形式上构成“一揽子交易”，但实质
上并不属于“一揽子交易”。
公司大股东太力科从杭州航虹借款 5.8 亿元，归还占用的公司资金，用以解
决资金占用问题；公司用现金购买湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业持有的天雄新
材 39%股权、110KV 变电站和尾渣库；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将所收到
的款项借给大股东太力科；太力科偿还杭州航虹借款。前述连续交易的相关资金
流形成形式上的资金闭环。
①归还占用公司资金情况
归还占用公司资金流向如下图所示：
其中，2 亿元为杭州航虹出借给深圳麓丰后，再由深圳麓丰出借给太力科，
同时，由太力科委托深圳麓丰代湖南泓坤向湖南三盛归还占用公司资金 1.8 亿元，
由太力科委托深圳麓丰代金环商贸向湖南三盛归还占用公司资金 0.2 亿元，合计
偿还占用公司资金 2.0 亿元。
2 亿元为杭州航虹代河南环利商贸有限公司（以下简称：“环利商贸”）向
湖南三盛归还划扣资金 2.0 亿元。
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1.8 亿元为杭州航虹代河南昭穗实业有限公司（以下简称：“昭穗实业”）
向湖南三盛归还划扣资金 1.8 亿元。
②公司收购资产价款支付情况
公司收购天雄新材 39%股权、110KV 变电站和尾渣库的资金流向如下图所示：
注：云南麓丰售电有限公司和云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司收到的款项由深圳麓
丰水电有限公司代收。
公司收购资产共支付收购资产价款 5.8 亿元，其中，支付湖南大佳 3.7133
亿元，支付天雄锰业 1.093159 亿元，支付天雄锰业 1.0617 亿元（由深圳麓丰代
收），支付麓丰售电 1.025 亿元（由深圳麓丰代收）。
③太力科向湖南大佳等合作方借款情况
2022 年公司完成麻栗坡天雄新材 51%股权收购后，由于天雄新材项目的合作
关系，太力科与湖南大佳、湖南天雄新材科技集团有限责任公司（以下简称：“天
雄集团”）和麓丰售电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系，经太力科
与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电积极沟通、反复磋商，最终达成共识，决定各
方本着凝心聚力、各尽所能、共度难关、共谋发展的原则，积极筹划深度合作方
案以及大股东违规占用上市公司资金和违规担保的解决方案，积极筹措资金，包
括出售、转让其各自资产，将所得资金出借给太力科用于解决资金占用和违规担
保问题。为此，各方于 2023 年 5 月 16 日签订了《战略合作框架协议》。
因此，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业按《战略合作框架协议》承诺将资产
转让价款出借给太力科或对太力科进行投资，并将资金以委托付款形式支付给深
圳麓丰。上述借款或投资行为是具有独立商业实质的决策，与前期资金来源或后
续交易无关，不互为前提。
④太力科归还借款情况
太力科归还借款的资金流向如下图所示：
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湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业出借或投资给太力科的资金总额为 5.8 亿元，
其中，深圳麓丰收回太力科归还借款 2 亿元，用于归还对杭州航虹的借款，深圳
麓丰代太力科收款 3.8 亿元，用于归还杭州航虹代环利商贸归还划扣资金 2.0
亿元和代昭穗实业归还划扣资金 1.8 亿元。
上述资金流向，虽然大股东太力科归还借款的资金来源大部分是以湖南大佳、
麓丰售电和天雄锰业的借款为资金来源，但湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太
力科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为，且履行了合法程序，真实有效，
对应的资金支付也是单向的，交易完成时，湖南大佳、云南麓丰和天雄锰业成为
太力科的债权人，加强与太力科的合作紧密度。
综上，公司大股东太力科向杭州航虹借款 5.8 亿元以解决资金占用问题；资
产收购（锰渣库、变电站、天雄新材 39%股权）；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰
业向太力科出借资金；太力科偿还杭州航虹借款，以上交易的相关资金流向形成
形式上的资金闭环，但是上述每一项交易都具有独立的业务背景、商业实质和合
规性依据，且履行了合法程序，真实有效，是公司正常运营的一部分，相关交易
均为单向的业务流和资金流，不存在利用与上述公司之间的资金闭环构成虚构交
易的情形，因此公司认为前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款
不构成实质性的资金闭环。
在形式上，商品经济中任何以货币为媒介的交易均是始于货币的发行，终于
货币的回笼，如果追踪始末，所有的交易都会形成资金流的闭环，所以，公司认
为，实质性的资金闭环，是指没有对应业务背景和商业实质的资金空转循环。对
于上文所述的四项交易，每一项交易均具有真实的业务交易，相关资金起始于太
力科向杭州航虹的借款，终止于太力科通过深圳麓丰向杭州航虹的还款，交易完
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成时，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将各自持有的资产注入了公司，同时成为
太力科的投资人，对应的资金作为交易媒介完成了交易任务后退出了交易，形成
形式上的资金闭环，没有形成实质性的资金闭环。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（财会[2014]10 号）的第
五十一条的描述：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影
响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会
计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。”它的核心特征是交易中的各个步骤作为一个整体进行筹划和确定，目的是
实现同一个交易目标，并且这些步骤之间互为前提和条件。上文的分析可见，公
司大股东太力科向杭州航虹借款解决资金占用问题，资产收购，湖南大佳、麓丰
售电和天雄锰业向太力科投资，太力科归还杭州航虹的借款，形成连续交易，形
式上看符合“各个步骤作为一个整体进行筹划和确定”的特征，但是四项交易的
目标显然不是只有一个，且每一项交易的成功是下一项交易的客观条件，而不是
互为前提和条件，并且每一项交易都是独立决策，因此，四项交易并不完全符合
“一揽子交易”的定义和解释，公司认为大股东解决资金占用问题、资产收购、
湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业向太力科投资以及太力科归还杭州航虹的借款，
属于层层推进的连续交易，形式上构成“一揽子交易”，但实质上并不属于“一
揽子交易”。
2.是否存在其他附带条件或变更、撤销条款
经发函确认，深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款不存在其他附带条
件或变更、撤销条款。
3.深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源
经发函确认，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源是向杭州
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航虹贸易有限公司的借款。
（二）相关资金流转是否设定了期限要求及约定利息费用
经核查，与上述交易相关资金流转均设定了期限要求，且有约定相关的利息
费用。
借款金额 借款利 借款时
借款主体 贷款主体 签订时间
（万元） 率 间
2023 年 12 月
深圳麓丰水电有限公司 杭州航虹贸易有限公司 20,000.00 4.50% 1 个月
21 日
深圳市太力科新能源科技 2023 年 12 月
深圳麓丰水电有限公司 20,000.00 4.60% 1 个月
有限公司 21 日
深圳市太力科新能源科技 湖南大佳新材料科技有限 2023 年 12 月
38,000.00 4.20% 3年
有限公司 公司 25 日
深圳市太力科新能源科技 云南文山麻栗坡县天雄锰 2023 年 12 月
12,000.00 4.20% 3年
有限公司 业有限公司 25 日
深圳市太力科新能源科技 2023 年 12 月
云南麓丰售电有限公司 4,347.66 4.20% 3年
有限公司 25 日
深圳市太力科新能源科技 2023 年 12 月
深圳天雄新材料有限公司 5,906.28 4.20% 3年
有限公司 25 日
（2）回函显示，深圳麓丰的主营业务为水电站开发建设、水电发电及销售、
输变电网站投资建设。请说明你公司购买锰渣库、110KV 变电站两项资产的款项
由深圳麓丰代收的具体原因及合理性，深圳麓丰代收款项的资金去向。请向我
部报备有关代收协议以及公司向深圳麓丰转账、深圳麓丰向云南文山麻栗坡县
天雄锰业有限公司（以下简称天雄锰业）和云南麓丰售电有限公司持有（以下
简称麓丰售电）转账的银行流水。
公司回复：
（一）说明你公司购买锰渣库、110KV 变电站两项资产的款项由深圳麓丰代
收的具体原因及合理性
太力科与麓丰水利和天雄集团为深度战略合作伙伴关系，根据各方所签署的
《战略合作框架协议》的各方承诺，麓丰水利和天雄集团需将所取得的资产转让
价款出借给或投资给太力科以支持、帮助太力科偿还其上市公司的违规占用资金。
由于杭州航虹贸易有限公司与深圳麓丰水电有限公司为合作关系，因此太力科与
深圳麓丰和天雄锰业约定由深圳麓丰代收款项，以便直接偿还向杭州航虹的借款。
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因此，公司购买锰渣库、110KV 变电站两项资产的款项由深圳麓丰代收具有
一定的合理性。
（二）深圳麓丰代收款项的资金去向
经发函确认，深圳麓丰代收款项的资金流向杭州航虹贸易有限公司。
（3）回函显示，深圳麓丰与你公司实际控制人不存在关联关系。公开信息
显示，深圳麓丰的注册地址为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路 3037 号
金中环国际商务大厦 1910”，与间接持有你公司控股股东福建卓丰投资合伙企
业（有限合伙）72.79%股份的深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太
力科）变更后的注册地址相近。请你公司进一步核实并说明深圳麓丰与你公司、
持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联
关系或其他利益安排。
公司回复：
经发函确认，公司、持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董监高或
其他关联方与深圳麓丰水电有限公司不存在关联关系或其他利益安排。
（4）公开信息显示，麓丰售电的注册地址为“云南省文山壮族苗族自治州
麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限
公司行政办公楼 205 室”。请你公司说明麓丰售电与天雄锰业是否存在关联关
系或受同一实际控制方控制，核实并确认 110KV 变电站的转让方是否实际为天
雄锰业。
公司回复：
经发函确认，麓丰售电为开展正常的经济业务活动而租用天雄锰业办公楼
205 室，与天雄锰业不存在关联关系或受同一实际控制方控制的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师进行核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将
及时披露。
3.关于天雄新材升级改造项目的必要性、可行性以及是否导致新增资金占
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用情形
公开信息显示，2024 年 1 月 26 日，文山州生态环境局受理了麻栗坡天雄新
材料有限公司升级改造项目（以下简称改造项目）并进行了公示。公示文件《麻
栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目环境影响报告书》（以下简称《报告书》）
显示，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）原
有 80000 吨/年电解金属锰项目由于环保手续较早，项目行业相关技术指南和指
标体系等均有更新，部分未批先建改造工程环保手续需要完善以便纳入环保正
常管理，需进一步对厂区环保设施整合改造，故建设单位决定实施天雄新材升
级改造项目。该改造项目建设工期为 12 个月，总投资 7,040 万元，其中环保投
资 240 万元，环保投资占总投资的 3.41%。
（1）你公司 2023 年三季度末货币资金为 3,952.03 万元（未经审计）。请
结合公司截至目前货币资金余额及其受限情况、日常资金需求、项目投资资金
来源、投入时间安排等，说明有关投资改造款项支付是否可能对你公司日常经
营造成资金压力，是否可能造成流动性风险，如是，请充分提示风险。
公司回复：
截至 2024 年 1 月末，公司货币资金余额 3,609.06 万元，质押或冻结等使用
受限的资金 246.24 万元，非受限货币资金余额 3,362.82 万元，资金主要用途为
日常经营使用。
各家公司货币资金余额明细如下：
单位；万元
2024 年 1 月 资金 受限
公司名称 原因
31 日 用途 金额
广州华欣、汇冠触摸 1,998.89 日常经营 无 无
诉讼二审
北京中育贝拉 591.48 日常经营 242.62
未结
恒峰信息 420.83 日常经营 3.62 履约保函
三盛教育、广东三盛、小荷 584.19 日常经营 无 无
天雄新材、湖南三盛新能源 13.66 日常经营 无 无
合计 3,609.06 - 246.24 -
天雄新材环保升级改造项目建设工期预计为 12 个月，共涉及 59 个项目，其
中 14 个项目为新投入项目，45 个项目为对原有项目进行升级改造的项目，总投
12
资 7,040.00 万元包括原有项目和升级改造项目的金额。除原有项目外，升级改造
项目拟使用金额为 72.50 万元，相关投入较小，对公司日常经营造成资金压力较
小，造成流动性的风险可控。
（2）《报告书》第 104 至 111 页显示，改造项目共计有 59 项工程，其中
45 项改造项目的工程关系为“利用原有”。请你公司列示拟投入金额前十大工
程的预计投入金额、目前开工情况及工程进度（如适用），明确说明“利用原
有”是否表明无需新增投入资金，并结合改造前后产品、产能变化情况、同行
业对比情况说明改造项目投资金额是否具有合理性及公允性，是否可能涉及新
增资金占用。请对照前述问题向我部报备 59 项工程的项目计划。
公司回复：
（一）列示拟投入金额前十大工程的预计投入金额、目前开工情况及工程
进度（如适用）
公司拟投入金额前十大工程的预计投入金额、目前开工情况及工程进度情况
如下所示：
截止日（问询函回
序号 工程项目名称 拟投入金额（万元） 复日）的开工情况及工
程进度）
1 破碎车间废气 30 已完工
2 防渗工程 30 已完工
3 磨矿车间废气 10 已完工
4 封闭措施 1 已完工
5 跟踪监测井 1 已完工
6 危险废物暂存间 0.5 已完工
7 制粉分厂 自有人工，无需其他投入 已完工
8 制液分厂 自有人工，无需其他投入 已完工
9 浆化车间废气处理 无需投入 已完工
10 事故收集池 无需投入 已完工
（二）明确说明“利用原有”是否表明无需新增投入资金
升级改造项目环境影响报告书中所列示“利用原有”的所有工程项目，均无
需新增投入资金。
（三）并结合改造前后产品、产能变化情况、同行业对比情况说明改造项
目投资金额是否具有合理性及公允性，是否可能涉及新增资金占用。请对照前
13
述问题向我部报备 59 项工程的项目计划
1、改造前后产品、产能变化情况、同行业对比情况
本次升级改造项目为环保设备设施的升级改造，项目改造完成后，公司产品、
产能不会产生变化。同时，经查阅同行业可比上市公司近期的资本性支出情况，
不存在与公司本次升级改造可比的资本性支出情况。本次环保设备设施升级改造
项目所投入的资金，经聘请专业的第三方机构编制可研报告后进行投入，所以升
级改造项目资金的投入是合理且公允的。本次环保设备设施的升级改造，是在利
用原有环保设备设施的基础上，进行改造升级，新建和改造项目较少，升级改造
资金量相对较少，由麻栗坡天雄新材自筹，不会产生新的资金占用。
2、59 项工程的项目计划
59 项工程的项目计划如下所示：
序号 项目名称 升级改造工程建设内容 工程计划
破碎 1#工段位于厂区东南侧下矿坪，轻钢结构、三面围挡，顶
部架设有彩钢瓦顶棚，占地面积 2800m2；工段设置有 1#反击破
1 利用原有
碎生产线；已有 1 台反击破碎机及皮带运输机，生产规模 100t/h；
破 碎 车 满足升级改造工程规模需求；
间 破碎 2#工段位于厂区东侧上矿坪，轻钢结构、三面围挡，顶部
架设有彩钢瓦顶棚，占地面积 2400m2；工段设置有 2#反击破碎
2 制粉分厂 利用原有
生产线；已有 1 台反击破碎机及皮带运输机，生产规模 100t/h；
满足升级改造工程规模需求；
磨矿工段由于安全生产需求，为露天设施，占地面积 1600m2；
磨 矿 车 车间磨矿生产线原有 2 台立磨机（200t/h）拆除，新增 2 台立磨
3 改在利用已完工
间 机（70t/h），2 台提升机及其他设备利用原有、生产运行方案由
一备一用改造为同时生产运行；
粉矿仓北侧，厂房轻钢结构、三面围挡，顶部架设有彩钢瓦顶
棚，占地面积 1060m2，利用；原有 JH1、JH2、JH3 等 3 个浆化
浆 化 车
4 桶利用原有，验收后增设的 JH4、JH5、JH6 等 3 个浆化桶（已 改在利用已完工
间
建），利用；桶体钢砼结构、单桶有效容积 240m3，桶壁采用
玻璃钢、耐酸砖衬里；
制液分厂 粉矿仓东北侧，轻钢结构、顶部架设有彩钢瓦顶棚、耐酸砖地
面，占地面积 4200m2；车间一次建设有 18 个化合桶（浸出过
制 液 车 程），钢砼结构，桶体有效容积 482m3，桶壁采用玻璃钢、耐
5 利用原有
间 酸砖衬里，利用；HL1~9 等 9 个化合桶已投用并服务于电解一
车间，剩余 HL10~18 等 9 个已建待用化合桶随电解二车间同时
投用；
14
序号 项目名称 升级改造工程建设内容 工程计划
一次压滤工段位于粉矿仓北侧约 55m，钢砼结构、2F、顶部架
设有彩钢瓦顶棚，占地面积 1900m2；工段已建有 18 台 YL1 板
6 框压滤机及配套回流设施，利用；9 台一次板框压滤机已投用并 利用原有
服务于电解一车间，剩余 9 台已建待用的一次板框压滤机随电
解二车间同时投用；
二次压滤工段位于粉矿仓北侧约 150m，钢砼结构、2F、顶部架
设有彩钢瓦顶棚，占地面积 1500m2；二次压滤工段已建有 12
压 滤 车
7 台 YL2 板框压滤机及配套回流设施，利用；6 台二次 YL2 板框 利用原有
间
压滤机已投用并服务于电解一车间，剩余 6 台已建待用的二次
YL2 板框压滤机随电解二车间同时投用；
三次压滤工段位于粉矿仓北侧约 150m，钢砼结构、2F、顶部架
设有彩钢瓦顶棚，占地面积 1500m2；三次压滤工段一次建设有
8 6 台 YL3 板框压滤机及配套回流设施，利用；3 台三次 YL3 板 利用原有
框压滤机已投用并服务于电解一车间，剩余 3 台已建待用的三
次 YL3 板框压滤机随电解二车间同时投用；
硫化车间位于粉矿仓北侧约 160m，钢砼结构、2F、顶部架设有
硫 化 车 彩钢瓦顶棚，占地面积 3000m2；车间一次建设有 18 座硫化桶，
9 利用原有
间 钢砼结构，桶体有效容积 482m3，桶壁采用玻璃钢、耐酸砖衬
里；
电解一车间位于粉矿仓北侧约 240m，钢砼结构、顶部架设有彩
电 解 一 钢瓦顶棚，占地面积 11200m2；车间一次建设有 3 条电解锰生
10 利用原有
车间 产线（DJ1~3），单线生产能力约 13333.3t/a，整体车间生产规
模 4 万 t/a；
电解分厂
电解二车间位于粉矿仓北侧约 240m，钢砼结构、顶部架设有彩
电 解 二 钢瓦顶棚，占地面积 11600m2；3 条电解生产线（DJ4~6）已完
11 利用原有
车间 成建设，未验收投用，单线生产能力约 13333.3t/a，整体车间生
产规模 4 万 t/a；
12 机修车间 厂区设置有机修间，框架结构 1F，1190m2 利用原有
13 材料库 材料库位于原矿堆场北侧，框架结构 1F，1000m2 利用原有
14 其他辅助厂房 混合结构 1F，1000m2 利用原有
15 化验室 基本化验设备 利用原有
原矿堆场为轻钢框架结构，1F，占地面积约 8000m2；分设为 4
16 原矿堆场 利用原有
个堆场，堆场顶部架设有顶棚，设置有三面围挡，地面硬化；
粉矿仓为轻钢框架结构，圆形筒仓，占地面积约 1980m2；共设
17 粉矿筒仓 利用原有
3 个筒仓，筒仓有效容积均为 2000t，总容积 6000t；
浆化车间北侧设置有硫酸储罐区，罐区设有 1m 高围堰，6 个立
硫 酸 储
18 式固定顶储罐（GS1~6），单罐有效容积 350m3，最大储存量 利用原有
罐区
2100m3；
液 氨 储 储罐区 原矿堆场西侧设置有氨水储罐区，共设置 5 个立式固定顶储罐
19 利用原有
罐区 （GN1~5），单罐有效容积 400m3，最大储存量 2000m3；
清 水 储 氨水储罐区西北侧设置有 1 座清水储罐，设有 1 个立式固定顶
20 利用原有
罐 储罐（GQ1），有效容积 400m3；
15
序号 项目名称 升级改造工程建设内容 工程计划
磷 酸 储
21 厂区西南部设有 1 个立式固定顶储罐（GL1），有效容积 50m3； 利用原有
罐
硝 酸 储
22 厂区西南部设有 1 个卧式固定顶储罐（GX1），有效容积 15m3； 利用原有
罐
双 氧 水
23 厂区西南部设有 1 个立式固定顶储罐（GY1），有效容积 50m3 利用原有
储罐
库区属于干堆库，渣库有效总库容 407.3 万 m3，设计总服务年
限为 8.3 年，配套建设回水设施、运输道路、监测系统等。现状
24 锰渣库 利用原有
有效库容为 407.3 万 m3，现状堆存量为 33 万 m3，剩余库容 374.3
万 m3；
综合房北侧设置有 1 座阳极泥库，1460m2，单层框架结构，四
25 阳极泥库 周防渗墙裙高 3m；贮存库有效库容 0.6 万 m3；室内渗滤液收集 利用原有
池容积为 400m3；
铬渣贮存库钢结构房屋，占地面积为 1200m2；层高 9.8m，四周
26 铬渣贮存库 防渗墙裙高 3m；贮存库有效库容 0.4 万 m3；2022 年钝化提升 利用原有
为无铬钝化工艺后无含铬渣产生；贮存库闲置，现状无用途；
27 进场道路 厂区已有进场道路为水泥路面，路宽 4m，长度 1200m； 利用原有
28 成品堆场 电解车间西区建有成品堆场，轻钢框架结构，占地面积约 800m2； 利用原有
水源为麻栗镇老地房村湾子寨一地表小溪，水源地筑蓄水坝提
供项目生活用水和生产用水。在渣场北面渗滤液收集池旁建一
座 50×50×5m 的雨水池，通过截洪沟将其上部汇水区域收集的雨
29 给水工程 利用原有
水用作本项目的工业用水。厂区 3 个钢筋砼工业水池
Ф15000×68500mm，3630m3；冷却水池 40000×10000×4000mm，
1600m3；600m3 生产消防蓄水池 1 座
厂区用电由县、州电网供电，自电网变电所接入厂区变电站。
30 供电工程 利用原有
主配电室框架结构 1F，1050m2
行政办公楼 2000m2 框架结构 5F，层高 3.2m；生产办公楼 1248m2
31 办公室 利用原有
砖混结构 3F，层高 3m
32 宿舍 6 栋员工宿舍 2150m2 砖混结构 6F，层高 3m 利用原有
员工食堂 500m2 砖混结构 1F，层高 4m；员工澡堂 320m2 砖混
33 食堂浴室 利用原有
结构 1F，层高 3.5m；其他生活构筑物 600m2 砖混结构
原矿堆场、破碎车间、浆化车间等已设置有围挡、顶棚等措施；
化合、电解等车间已设置有顶棚；粉矿仓为密闭筒仓；满足升 利用+新建已完
34 封闭措施
级改造工程及环保要求，利用。破碎车间下料口增设围挡遮蔽 工
措施，碎矿运输皮带增设封闭设置。
35 洒水降尘 原矿堆场、破碎车间下料口等设置有喷雾洒水设施。 利用原有
36 遮挡措施 原矿运输车辆覆盖篷布运输； 利用原有
破碎机、皮带运输口等处原有布袋除尘器 GQ1-6 利用，原无组
破 碎 车 废气治理 利用+改造已完
37 织排放升级改造为有组织排放，新增设置排气筒工程，设计排
间废气 设施 工
气筒高度为 25m、内径 0.7m，编号 DA001、DA002；
16
序号 项目名称 升级改造工程建设内容 工程计划
原有 GM1、GM2 布袋除尘器及排气筒（高度 25m、内径 2.0m）
设施满足 LM1、LM2 立磨机粉尘处理排放需求，利用原有；设
磨 矿 车 利用+改造已完
38 施运行方式由一备一用改变为同时运行；排气筒编号 DA003、
间废气 工
DA004；立磨机与布袋除尘器接口处新增设紧急截断阀，排气
筒出口处新增粉尘在线检测仪并接入厂区监控设施；
浆化车间已有除尘-酸雾吸收联合塔 GJ 选型时已考虑后续 8 万
浆 化 车 t/a 产品规模处置需求，故可满足升级改造工程需求，利用；新
利用+改造已完
39 间 废 气 增集气装置覆盖 JH4、JH5、JH6 等 3 座浆化桶集（已建），并
工
处理 接入已有 GJ 除尘-酸雾吸收联合塔装置，利用已有排气筒（高
度 25m、内径 0.7m）排放，编号 DA005。
制液车间已有 2 座酸雾吸收塔（GY1、GY2）、排气筒（高度
制 液 车 25m、内径 0.7m）等设施满足升级改造工程需求，利用；增设
40 间 废 气 酸雾吸收塔 GY3（已建）、排气筒等设施，并优化酸雾吸收塔 利用原有
处理 处置对象，即 GY1（HL1~6 化合桶）、GY2（HL7~12 化合桶）、
GY3（HL13~18 化合桶）；排气筒编号 DA006、DA007、DA008；
处理站建有 1 座锰渣库渗滤液回收池、4 座电解废水收集池，钢
41 收集池 利用原有
砼结构，容积均为 380m3；
42 调节池 处理站建有 1 座调节池，钢砼结构，容积 1000m3； 利用原有
电解废水
电 解 废
处理站 处理站工艺为“中和+混凝沉淀”，主设备为钢砼结构，处理规模
43 水 处 理 利用原有
为 300m3/d；
站
44 回水池 处理站建有 3 座回水池，钢砼结构，容积均为 380m3； 利用原有
45 调节池 处理站北侧建有 1 座调节池，钢砼结构，容积 200m3； 利用原有
清 洗 废
综合房废 处理站工艺为“调节+混凝沉淀”，主设备为钢砼结构，处理规模
46 水 处 理 利用原有
水处理站 为 600m3/d；
站
47 回水池 处理站建有 1 座回水池，钢砼结构，容积均为 200m3； 利用原有
厂区东北侧已建生活污水处理站，采用“AO 生物处理+消毒”工
艺，主设备选用了 1 套 WSZ-AO-100 型小型埋地式综合污水处
48 生活污水处理站 利用原有
理设备，处理能力为 100m3/d；配套建有 1 座容积为 1m3 的隔
油池、1 座容积为 20m3 的化粪池；满足本次升级改造处理需求；
已有化合车间事故池（1 座，容积：240m3）、硫化车间事故池
（3 座，总容积：180m3）、锰渣库事故池（1 座，容积 12500m3）
利用原有；电解废水、综合房清洗废水、生活污水处理站均为 利用+新建已完
49 事故收集池
独立建设，故分别于紧邻各自处理站地势低处建设事故池，新 工
建 1 座电解废水处理站事故池（容积 100m3）、1 座综合房清洗
废水处理站（容积 300m3）、1 座生活污水处理站（容积 60m3）
17
序号 项目名称 升级改造工程建设内容 工程计划
危险废物暂存间、机修间等区域底部设有 2.0mmHDPE 防渗膜；
储罐区底部设有 2.0mmHDPE 防渗膜+防渗混凝土；渣库底部及
边坡设有 400g/m2 土工布+1.5mmHDPE 防渗膜联合防渗；阳极
重 点 防 泥暂存场采用防渗混凝土+1.5mmHDPE 防渗膜+麻石板；制液、
50 利用原有
渗 压滤、电解车间均为防渗混凝土+2.0mmHDPE 防渗膜+防渗瓷
砖，浆化桶、化合桶采用玻璃钢内衬防腐层；危险废物暂存间
渗透系数可达 K≤1×10-10cm/s，其余划定区域渗透系数可达
K≤1×10-7cm/s；
防渗工程
生活污水处理站、电解废水处理站、综合房污水处理站、雨水
51 收集池等处理站、收集池等采用了混凝土基座，基底及池壁等 利用原有
一 般 防 涂刷了多层防水砂浆，渗透系数可达 K≤1×10-7cm/s；
渗区 新增电解废水处理站、综合房废水处理站、生活污水处理站等
52 配套事故池，池壁防水砂浆抹面、贴设 1.5mmHDPE 防渗膜，接 新建已开始施工
缝设置防水条；
其 他 区 厂区已实施硬化区域利用，磨矿工段更换立磨机基底依照设计
53 利用原有
域 进行重新硬化；
厂区现有 JC1、JC2、JC3 等 3 口监测井利用，新增 JCJ01、JCJ02、 利用+新建已完
54 跟踪监测井
JCJ013 等 3 口监测井，关注厂区地下水水质情况； 工
职工宿舍设置 2 个垃圾收集箱，场区设置 5 个垃圾收集桶对生
55 收集箱、桶 利用原有
活垃圾进行收集，利用；
危险废物暂存间（5m2）基础建设满足贮存要求，增设导流沟接 利用+改造已完
56 危险废物暂存间
入收集池，更换标识、标牌及管理制度，已有收集桶； 工
渠断面为 300×300mm，全长约 3500m 排至畴阳河南朵段及规范
化排放口、在线监测等设备已建成。由于废水处理后全部回用
57 厂外废水排放渠 利用原有
于生产过程，不外排；项目废水不再进一步深度处理，因此规
范化排放口、在线监测设备实际未投用。
针对硫酸罐设置了围堰和应急池。针对硝酸罐，设置了围堰及
应急池。针对氨水罐设置了高为 1.2m 的围堰，并在氨水罐设置
喷淋设施。1 个 12500m3 的锰渣库渗滤液应急池做了钢筋防渗
58 风险防范 利用原有
砼 PVC 衬里；制液车间应急池 10000×6000×4000mm，260m3
钢 筋 防 渗 砼 PVC 无 改 造 衬 里 ； 硫 化 应 急 池 3 个 ，
6200×3200×2900mm。
59 绿化 全厂区绿化面积 3000m2 利用原有
（3）请你公司说明本改造项目是否已确定供应商，如已确定，请说明主要
供应商名称及其与你公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联
关系或其他利益安排，你公司是否存在新增资金占用的情形。
公司回复：
本次升级改造项目，主要是在原有设备基础上进行升级改造，由天雄新材自
行购买原材料并组织自有员工进行改造。升级改造材料主要为钢材及其他配套材
18
料，主要材料供应商为云南谦亚商贸有限公司，与公司及其实际控制人、董监高
或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
本次升级改造项目投入资金较少，由天雄新材资金筹集，不存在新增资金占
用情形。
（4）请你公司说明天雄新材办理新《排污许可证》是否以本改造项目完成
为前提条件，如是，请重新合理预计天雄新材复产时间并说明依据。
公司回复：
天雄新材办理新《排污许可证》是以改造项目完成为前提。
尽管天雄新材“麻栗坡年产 8 万吨电解锰项目”早期已完成项目建设所需编
制的《环境影响评价报告书》，和取得云南省生态环境厅的环评批复并取得了排
污许可证，但由于项目在前期建设中，根据行业的整体技术进步和公司要求，对
项目进行了较大的工艺技术水平和装备配置水平等的提升改进，减少了污染物的
排放，提高了环保治理水平，尽管如此，亦需以技改名义，重新编制环境影响评
估报告书，并重新办理排污许可证，因此，天雄新材积极配合相关部门办理换发
新的排污许可证，
目前，天雄新材已完成重新办理排污许可证的所有前期工作，包括技改环评
报告书的编制、专家评审，并已完成政府官网的公示和政府相关职能部门的审批，
现已提交新办排污许可证的所有资料。
天雄新材在取得新的排污许可证后，即恢复生产，预计 3 月中旬复产。天雄
新材在办理新的排污许可证的过程中，均很顺利，未遇到任何障碍。
请年审会计师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。请律师对（4）
进行核查并发表明确意见。
年审会计师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将
及时披露。
律师对（4）进行核查并发表明确意见：
本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司
19
收到核查意见后，将及时披露。
4.关于高溢价收购锰渣库、110KV 变电站的必要性及估值合理性
你公司回函称，你公司向天雄锰业购买的锰渣库主要作用为堆存天雄新材
生产过程中产生的锰渣，总库容 407 万 m，已使用库容 33 万 m，剩余库容 374
万 m。锰渣库因资金问题，未办理固定资产结转手续导致“固定资产-构筑物及
其他辅助设施”账面净值不明，但评估价格为 1.00 亿元。截至回函日，锰渣库
中的土地使用权、110KV 变电站中的房屋建筑物仍未办理产权登记。天雄锰业向
公司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因土地使用权产权登记的原因致
使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的锰渣库及土地使用权，本
公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失”，麓丰售电向公
司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因 110KV 变电站中的房屋建筑物未
办理产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的
110KV 变电站，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失”。
（1）请你公司结合天雄新材近三年实际产生的锰渣体积和处理方式方法，
充分说明购买锰渣库的必要性和商业合理性。
公司回复：
天雄新材近三年实际产生的锰渣体积和处理方式方法如下：
锰渣的处理方
项目 锰渣体积（m3） 锰渣体积占锰渣库的比例
式
2021 锰渣库内干渣
112,623 2.76%
年 堆放
2022 锰渣库内干渣
131,070 3.21%
年 堆放
2023 锰渣库内干渣
86,651 2.21%
年 堆放
合计 330,344 8.09% -
公司购买锰渣库主要基于行业政策和业务发展需要进行的决策。具体分析如
下：
2023 年 3 月 15 日，国家发改委、生态环境部、工业与信息化部三部委下发
关于《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知。根据通知的要求，电解锰生产企
业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。公司收购锰渣库后，可以对其
20
进行独立的生产管理，达到清洁生产、提高资源利用率，减少和避免污染物的产
生、保护和改善环境实现企业清洁生产的目标。
锰渣库主要用来堆积电解锰生产过程中出现的锰渣。按现使用进度预计，锰
渣库还可以使用 37.04 年。
因此，公司购买锰渣库具有一定的必要性及商业合理性。
（2）请你公司结合天雄锰业、麓丰售电的财务状况、资信情况等说明其是
否有能力赔偿因锰渣库及土地使用权、110KV 变电站无法正常使用造成的损失。
请评估机构说明其对锰渣库、110KV 变电站有关资产价值的评估是否审慎,是否
符合《资产评估执业准则》的有关规定。
公司回复：
天雄新材本次所购买的锰渣库为构筑物，除人为不可抗力因素外，不存在无
法使用的情况。
天雄新材本次所购买的 110kV 变电站资产，已投入使用且运转正常，天雄新
材自购买 110kV 变电站资产后，将按 110kV 变电站运行规程相关规定，定期对设
备进行维护保养，如出现设备故障导致 110kV 变电站无法正常运行时，天雄新材
将根据设备厂家的售后政策向设备厂家提出申请，要求其对所提供的设备进行售
后服务。
因此，天雄锰业、麓丰售电自资产交割后，无需向其承担因锰渣库及土地使
用权、110KV 变电站无法正常使用造成的损失。
评估机构说明：
评估机构将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及
时披露。
5.关于董事会内部持续存在的分歧以及全体董事的履职情况
你公司回函称，董事唐自然对《关注函》问题（1）的回复有异议，原因为
公司收回实控人违规占款 5.8 亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构
进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑；对《关注函》问题（2）的
回复有异议，原因为对收购麻栗坡天雄新材料等股权合理性描述有异议，因其
环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转不及预
21
期的措施。
董事张锦贵表示证监会及北京证监局已对相关问题立案调查，在调查结果
未公布之前，无法确保《回复》的内容之真实、准确和完整。独立董事谭柱中
称其根据启元律所核查的结论，同意回复函内容。
你公司于 2023 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐
自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的议案》《关于向麻栗坡
天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买
资产的议案》投弃权票，董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司
39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意
麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议
案》投弃权票。
（1）请你公司说明，自公司第六届董事会第十七次会议召开以来，你公司
董事会、管理层是否充分保障全体董事（含独立董事）的知情权，是否就董事
唐自然、张锦贵的异议意见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内
容（如适用），说明董事唐自然、张锦贵在时隔近两个月对有关事项维持异议
的具体原因，第六届董事会第十七次会议投同意票董事戴德斌、独立董事谭柱
中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应。
公司回复：
2023 年 12 月 22 日，第六届董事会第十七次会议召开前，董事会办公室将
董事会和各专门委员会会议通知、会议议案、决议（初稿）等会议文件发至全体
董事邮箱供董事审阅，并在“300282 董监高”微信群内发送会议通知。当日，
董事会与管理层跟全体董事进行充分沟通，回答董事提出的问题。全体董事收到
会议通知次日，董事张锦贵先生、唐自然先生与独立董事在微信群内要求对于停
工舆情进行核实，董事长戴德斌先生、总经理周俊先生及时核实并回复反馈，保
障了全体董事（含独立董事）的知情权。同日，董事会与管理层再次解答部分董
事提出的问题，并补充了该次会议议案涉及的审计报告、估值报告等中介机构报
告文件，说明了该次会议的议案具体情况。
22
第六届董事会第十七次会议上，公司董事会、管理层就董事唐自然、张锦贵
先生的异议意见进行了充分沟通讨论。会后，及时收集董事唐自然、张锦贵先生
的异议意见，再次确认其异议内容，并由董事会办公室妥善保存签字文件，于《*ST
三盛:第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）全面、如
实披露了董事唐自然、张锦贵的异议意见。
2023 年 12 月 29 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023025 号），公
司董事会办公室及时将该事宜向董事长、管理层进行了通报，并及时进行了信息
披露，保障董事会、广大投资者了解与知情。
2024 年 1 月 2 日公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2023〕第 337 号）后，董事会秘书第一时间召开协调会议，
组织、安排、协调创业板关注函〔2023〕第 337 号分工、回复事宜。并将创业板
关注函〔2023〕第 337 号发至董事会工作群，以使全体董事了解创业板关注函
〔2023〕第 337 号，同时根据创业板关注函〔2023〕第 337 号要求董事会全体成
员确认保证信息披露内容真实、准确、完整。
创业板关注函〔2023〕第 337 号的《三盛智慧教育科技股份有限公司关于深
圳证券交易所关注函的回复》形成初稿后，于 2024 年 1 月 22 日发送至“300282
董事会”微信群内，保障全体董事（含独立董事）的知情权，并收集全体董事《关
于<三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复>内容的
真实、准确、完整的确认意见》。随后，于 2024 年 2 月 19 日，再次发送创业板
关注函〔2023〕第 337 号的回复更新稿至微信群内，并在次日发送创业板关注函
〔2023〕第 337 号的回复终稿给全体董事。终稿发送后，董事会办公室再次确认
全体董事的意见。
2024 年 2 月 8 日，公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关
注函》（创业板关注函〔2024〕第 23 号）之后，公司及时将创业板关注函〔2024〕
第 23 号发至“300282 董事会”、“300282 高级管理人员”微信群内，并根据创
业板关注函〔2024〕第 23 号要求董事会全体董事、高级管理人员就要求事宜自
23
查。
董事会、管理层在保障全体董事（含独立董事）的知情权基础上，在近两个
月内，就董事唐自然、张锦贵的异议意见进行了沟通。公司董事长戴德斌、总经
理周俊于 2023 年 2 月与张锦贵董事、唐自然董事进行了电话沟通，对相关异议
事项进行了交流，针对上述两位董事的异议，公司决定，拟聘请具有证券从业资
格的会计师事务所和评估师事务所对实际控制人归还给上市公司 5.8 亿还款出
具专项审计报告，同时拟聘请评估师事务所对公司所收购的三项资产评估报告及
交易公允性进行专项复核暨对公司所收购的三项资产进行商誉减值评估，以便消
除唐自然董事及市场各方的疑虑；同时督促麻栗坡天雄新材料管理层加快办理新
排污许可证的进度，制定明确复工时间表，克服资金困难，精心组织各项工作，
已确定 3 月中旬复工，并在原来二条生产线投产的基础上，力争再增加一条生产
线投产。
董事唐自然在时隔近两个月对有关事项维持异议的具体原因：
去年 12 月 29 日公司召开了第十七次董事会，就有关议案进行了审议，本人
对议案一、议案二、议案三即公司收购控股子公司麻栗坡新材料公司其余部分股
权等议案投了弃权票，当时的理由是：一是麻栗坡新材料公司环保问题是否彻底
解决没有权威性结论，而是麻栗坡新材料公司 23 年业绩不及预期，后两年业绩
能否有大改善目前看不出来。那次董事会后，我一直关心关注公司发展及相关问
题的解决。从目前情况看，本着对公司负责的精神，基于风险收益判断，本人维
持对第十七次董事会表决意见。
董事唐自然在时隔近两个月对有关事项维持异议的具体原因：
主要原因是从董事会讨论决策所涉议题至“回复”期间，本人没有获得新的
权威信息，足以排除疑虑，包括证监会立案调查结果，第三方独立机构提交的调
查结论，或实控人、管理层提交的新的有足够证明力的材料。
董事戴德斌对于异议董事相关意见的具体回应：
公司于 2023 年 12 月 24 日召开第六届董事会第十七次会议，本次会议的议
案由公司总经理周俊向董事会提出并签署，会前由我司董事会办公室以“董事会、
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监事会会议资料”的即议案的形式向各位董事发送会议通知及会议相关资料，且
就议案相关事项，会议前与各董事已均有沟通，会议召开全程录音，并由董事会
秘书记录会议内容形成会议纪要，会上唐自然与张锦贵会上提出的不同意见，参
会人员均进行了充分讨论。
时隔近两个月两位董事对相关事项维持异议系各自意见分歧所致。本人认为
每一位董事在事关公司发展的问题上都有发表意见的权力和义务，意见不能达成
一致，保留自己的意见也是每一位董事的权利，有待于在今后公司发展实践中来
检验意见的正确与否。自 2023 年 2 月 24 日任三盛教育董事长以来，本人基本上
能做到勤勉尽责，维护上市公司整体利益，到推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务。
独立董事谭柱中对于异议董事相关意见的具体回应：
关于两位董事对公司相关议案提出的不同意见，在董事会会议中已进行过充
分讨论，对于公司的经营管理各位董事均有发表意见的权利与义务，本人保证了
自己付出足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重
大影响的事件，积极参与每一次董事会有关会议，对董事会相关议案的投票表决
经过审慎判断，遵守法律法规和公司章程有关规定，履行了忠实、勤勉义务，维
护上市公司利益。
独立董事范茂春对于异议董事相关意见的具体回应：
公司 2023 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第十七次会议二位董事在相关
议案中投弃权票，基于以下理由，本人投的赞成票：
1、最近几个年度的公司经营业绩及市场变化，公司主营业务需要转型，重
新找到一条适合公司发展的新路径。
2、公司管理层以实际行动改正此前违规事项，完善公司内部控制制度，努
力改善经营管理。
3、有利于公司有一个更好的发展前景，更好的维护包括中小股东在内的所
有股东的权益。
（2）请公司独立董事说明其是否已充分履职尽责，促使董事会决策符合上
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市公司整体利益，保护中小股东合法权益。请公司说明其是否为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持。请独立董事谭柱中明确说明其是否确认
《关注函》回复的内容真实、准确、完整。请公司及全体独立董事结合对前述
问题的回复，说明自身履职情况是否符合《上市公司独立董事管理办法》第三
章有关职责与履职方式、第四章有关履职保障的规定。
1、请公司独立董事说明其是否已充分履职尽责，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事谭柱中回复：
本人谭柱中自担任三盛教育独立董事职位后，在履职期间，本人严格遵守法
律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，从未
缺席公司董事会会议，始终坚持以公司整体利益为重，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，以保护中小股东合法权益，本人的履职情况符合《上市公司独立
董事管理办法》第三章有关职责与履职方式的规定。
独立董事范茂春回复：
本人自 2023 年 6 月担任独立董事职位后，每次均参与董事会会议，促使董
事会努力解决违规事项，合法合规经营，以公司整体利益为重，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，自己的履职情况符合《上市公
司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式的规定。
2、请独立董事谭柱中明确说明其是否确认《关注函》回复的内容真实、准
确、完整。
独立董事谭柱中回复：
公司对深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 337 号）所做出的回复函，本人经仔细
审阅回复函内容，确认《关注函》回复的内容真实、准确、完整。
3、请公司说明其是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
公司回复：
第六届董事会组成如下：
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董 事 长：戴德斌
董 事：戴德斌、唐自然、张锦贵、谭柱中、范茂春
其中谭柱中、范茂春为独立董事。
公司严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规与《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》《公司章程》
等有关规定的要求，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。
在工作条件方面，鉴于公司总部在北京市三盛大厦办公，公司两位独立董事
谭柱中先生、范茂春先生均在外地，公司召开董事会和各专门委员会会议时，充
分考虑这一客观情况，通常以腾讯会议等通讯形式结合现场方式召开会议，为独
立董事提供便利的工作条件；同时将董事会和各专门委员会会议通知、会议议案、
决议（初稿）等等会议文件提前发至独立董事邮箱，供独立董事审阅；必要时，
也将会议文件发至微信群“300282 董监高”，为独立董事审阅文件提供便利。
在人员支持方面，董事会和各专门委员会会议召开前后，公司均安排董事会
办公室专人与独立董事进行沟通，收发相关文件，为独立董事履职提供充分的人
员配备。同时，公司董事会办公室人员及时组织、安排独立董事参加证监会、证
监局、深交所、协会等机构举办的培训，并就与独立董事相关的法律法规及时发
给独立董事，提请其学习、阅读。
综上，公司有效的为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
4、公司结合对前述问题的回复，说明自身履职情况是否符合《上市公司独
立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式、第四章有关履职保障的规定。
公司回复：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》，严格按照《上市公司独立董事管
理办法》规定的独立董事职责、特别职权等有关职责与履职方式内容，通过董事
会与其各专门委员会会议等方式，为独立董事提供工作条件与人员支持等履职保
障。
公司指定董事会办公室及其工作人员等专门部门和专门人员协助独立董事
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履行职责同时，建立了“300282 董监高”、“300282 董事会”工作沟通微信群，
以便于独立董事参与决策，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通等事宜，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
公司董事会与董事会提名、审计、薪酬与考核委员会召开之前，公司董事会
办公室提前将会议资料（议案）、会议通知、会议决议（初稿）、会议记录（初
稿）等等会议文件，及时发至各位独立董事邮箱，以便独立董事事先审阅会议材
料，确保全体董事同等的知情权，同时提供有效的沟通渠道并保存相关文件。同
时，由于公司绝大多数董事、独立董事、监事、高级管理人员均在外地工作，公
司年度会议通常现场召开，为便于大家参加会议，其他临时董事会及专门委员会
会议通常以现场结合通讯方式召开，为董事、监事、高管提供了便利。公司独立
董事均参加了公司董事会与董事会提名、审计、薪酬与考核委员会及其他有关会
议，并在会议决议、记录等文件上签字，同时在年度董事会、股东大会上，进行
了述职。
公司在年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告工作过程中，将公司生
产、研发、销售等生产经营状况相关文件，提前发至独立董事邮箱，便与其了解
公司运营情况。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事行使职权，同时经公
司董事会制订方案，股东大会审议通过并在公司年度报告中进行披露，公司给予
独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
5、全体独立董事结合对前述问题的回复，说明自身履职情况是否符合《上
市公司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式、第四章有关履职保障
的规定。
独立董事谭柱中回复：
本人谭柱中自担任三盛教育独立董事职位后，在履职期间，本人严格遵守法
律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，从未
缺席公司董事会会议，始终坚持以公司整体利益为重，促使董事会决策符合上市
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公司整体利益，以保护中小股东合法权益，本人的履职情况符合《上市公司独立
董事管理办法》第三章有关职责与履职方式的规定。
独立董事范茂春回复：
本人自 2023 年 6 月担任独立董事职位后，每次均参与董事会会议，促使董
事会努力解决违规事项，合法合规经营，以公司整体利益为重，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，自己的履职情况符合《上市公
司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式的规定。
（3）你公司回函称，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队不同程度
地参与了相关的资料核查工作。请你公司具体说明管理团队中负责资料核查的
具体人员、参与的具体核查工作、核查时间。
公司回复：
2022 年 11 月，公司收购麻栗坡天雄新材 51%股份，之后因因环保事件停产
长达七个月，对公司的经营效益产生严重的影响。加之国家有关部门对电解锰生
产企业的环境保护要求日趋严格，公司董事会及管理团队为确保麻栗坡天雄新材
相关生产要素的长期稳定，决定通过收购电力设备和锰渣库以增加生产链条的完
整性。公司对锰渣库项目进行同步升级改造，以降低环保风险，保证生产可持续
经营的稳定性及经济效益。
同时，基于公司发展战略及未来规划，公司继续增持麻栗坡天雄新材料有限
公司股权，进一步巩固公司在锰基行业的地位，实现加快公司业务的转型升级，
提升上市公司的盈利能力。
2023 年 6 月，公司董事长戴德斌就带领天雄新材的管理团队与麻栗坡天雄
新材剩余 49%股份所有人湖南大佳新材料实际控制人周斌、110KV 变电站资产所
有人云南麓丰售电有限公司实际控制人李卫东及锰渣库产权所有人云南天雄锰
业实际控制人张光宇就收购意向进行了多轮协商，并从上市公司利益及发展战略
出发，考察标的公司的行业特点和实际状况以及与上市公司潜在的协同可行性，
就意向收购事项达成初步意向及基本原则。
2023 年 8 月，天雄新材聘请深圳旭泰会计师事务所及深圳中科华评估事务
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所就上述三个标的资产开始审计评估工作，在审计评估过程中，公司董事长戴德
斌、总经理周俊、时任财务总监张国全等管理团队履行勤勉尽责义务，就标的公
司的相关业务及运营情况、审计及评估情况、资产权属情况、是否构成关联关系
的等问题通过查阅工商登记、资产权属、函证及访谈等多种方式进行了了解及核
查，经查阅上述三家收购标的企业工商登记资料，并依据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
中的关联方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及上述三家标
的企业及其股东、实际控制人的关联方，未发现公司及其实际控制人、董监高或
其他关联方与上述三家标的企业存在关联关系或其他利益安排的情形。
6.关于其他未予充分说明的事项。
（1）你公司回函解释收购天雄新材 39%股权的原因包括“天雄新材在能耗
监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、
起重机等固定资产投资方面也取得一定的成果”，请你公司结合前述固定资产
投资金额、投资回报率（ROI）说明投资成果的主要体现，是否与天雄新材停工
超过半年，《业绩预告》关于预计天雄新材营业收入同比下滑且继续亏损的描
述相矛盾。
公司回复：
公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-012）
中回函解释收购天雄新材39%股权的原因包括“天雄新材在能耗监测系统、酸雾
塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资
产投资方面也取得一定的成果”主要是说明公司收购天雄新材51%股权以来，天
雄新材固定资产投资金额426.90万元，固定资产投资主要用于保证生产安全、改
善产品质量等方面取得一定的成果，并非是单纯的财务盈利指标，不适用投资回
报率（ROI），故与天雄新材停工超过半年和《业绩预告》中关于预计天雄新材
营业收入同比下滑且继续亏损的描述不相矛盾。
（2）你公司回函称“公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项
的书面陈述意见”。请你公司补充披露该书面陈述意见。
公司回复：
30
公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见，具体
陈述意见如下：
深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)：
我们已于 2024 年 1 月 4 日收到贵所发来的《沟通函》，贵所拟承接三盛智
慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育公司”或“该公司”）2023 年度财务
报表的审计业务。根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们已取得了三盛教育公司同意我们与贵
所沟通的书面确认函，现就贵所询问的事项回复如下：
1、在我们历年审计三盛教育公司财务报表及财务报告内部控制的过程中，
是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题。
我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部
审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理
层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷。
2、我们在历年提供审计服务中与该公司管理层在重大会计、审计等问题上
存在的意见分歧。
我们在历年提供审计服务中，除无法表示意见段所述事项外，我们与该公司
管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧。
3、如果我们在以往年度就会计、审计等问题的重大意见与公司的管理当局
出现过分歧，此种意见分歧是否已在 2023 年末之前消除。
我所未对该公司开展 2023 年度预审工作，且尚未针对无法表示意见段所述
事项发表消除意见报告，无法判断该无法表示意见段所述事项是否已在 2023 年
末之前消除。
4、我们向该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的
内部控制的缺陷。
2022 年度，公司存在相关方违规占用公司资金，截至 2022 年 12 月 31 日，
非经营性资金占用余额 66,579.93 万元。截至 2022 年报审计报告出具日（2023
年 4 月 26 日），尚有 20,029.93 万元非经营性占用公司资金未归还。
2023 年 3 月，上市公司子公司湖南三盛新能源有限公司通过存单质押的方
式又将期后归还的资金 4.5 亿元定期存单被质押提供外部担保，该担保事项未履
31
行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。
公司上述资金汇出未受公司资金管理制度的制约，导致出现部分内部控制失
效行为。
我们在审计过程中已向该公司治理层沟通过上述管理层舞弊、违反法规行为
以及值得关注的内部控制的缺陷。
5、我们认为导致该公司变更会计师事务所的原因
（1）该公司 2022 年度被我所出具无法表示意见审计报告（众环审字
(2023)2200034 号），在我所报告风控管理上被分类为“风险类”上市公司项目，
根据我所质量管理办法规定，被定义为“风险类”上市公司项目须在 2023 年 12 月
31 日前完成项目承接保持工作，且均需重新报风控委员会审议是否予以承接。
截止 2023 年 11 月 30 日，该公司尚未和我所对接并开展相关的预审工作。我们
预计无法在 2023 年 12 月 31 日前完成重新提报风控委员会审议工作，基于时效
性，很可能无法满足所内质量管理办法的规定，故决定不予以承接并向该公司提
出辞任，并提请该公司尽快更换新所。
（2）该公司完成实际控制人变更已满一年，公司可能基于未来战略发展、业
务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队开展 2023 年年报审计工作。
6、提请后任注册会计师关注的其他重要事项
（1）该公司 2022 年年度被出具带强调事项段的无法表示意见的审计报告，
触发退市新规中的财务类强制退市情形，我们提请后任注册会计师关注，上市公
司因触及退市新规中的财务类强制退市情形被实施*ST 后，首个会计年度的审计
报告意见类型被出具无法表示意见、否定意见或者保留意见的情形，深交所将终
止其股票上市交易。
（2）关注 2022 年报中涉及无法表示意见本期的消除情况，是否已取得充分、
恰当的审计证据以消除影响因素。审计报告列示的无法表示意见事项及我们提请
后任所需关注事项内容主要包括：
①实际控制人及其关联方违规占用资金
报告期内公司原实际控制人林荣滨、现实际控制人戴德斌均通过其关联企业
违规占用资金，截至 2022 年 12 月 31 日，关联方非经营性占用的余额为 63,979.93
万元；截至本审计报告出具日，尚有 18,029.93 万元非经营性占用公司资金未归
32
还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理、
关联方往来等方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，以
判断公司为实际控制人的关联企业提供资金金额的完整性以及合理估计其可收
回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的实际控制人及其关联方资金占用
以及对财务报表可能产生的影响。
②其他应收款的商业实质及可收回性
截至 2022 年 12 月 31 日，三盛教育公司其他应收款余额中包括应收深圳
金环商贸有限公司的余额为 2,600.00 万元（账面计提坏账准备 130.00 万元）。
截至本审计报告出具日，尚有 2,000.00 万元未归还。我们无法获取充分、适当的
审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关
联方资金占用作出判断，也无法确定三盛教育公司计提的坏账准备是否充分，因
此我们无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
针对第①、②项，我们提请后任所关注，上述实际控制人及其关联方违规占
用资金是否在本报告期内收回，关注本期公司针对资金管理、关联方往来等方面
内部控制运行的有效性，是否能够合理保证公司资金的完全性、存在性、完整性
及实际控制人及其关联方资金占用披露的完整性。
同时，将公司用章管理、关联方交易、对外担保、大额资金往来以及关联方
资金往来情况等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。
③商誉减值
截至 2022 年 12 月 31 日，三盛教育公司合并资产负债表中的商誉账面价值
为 42,459.88 万元，其中 41,661.33 万元为 2022 年 11 月收购子公司麻栗坡天雄新
材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成。对因企业合并所形成的商誉，三
盛教育公司管理层（以下简称管理层）将麻栗坡天雄作为独立的现金产生单元，
在每年年度终了对其商誉进行减值测试。由于子公司麻栗坡天雄自 2022 年 12
月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚
未启动复工复产。因复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司持
续经营造成的影响，我们无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也
无法确定应调整的金额。
我们提请后任所关注，公司针对收购麻栗坡天雄新材的商誉是否存在减值迹
33
象进行测算，并聘请专业评估机构进行评估确认。
④持续经营
2022 年度、2021 年度、2020 年度三盛教育公司归母净利润分别为人民币-2.37
亿元、-1.63 亿元、-7.14 亿元，已连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄自 2022 年 12
月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。同时我们
注意到，截至 2022 年 12 月 31 日三盛教育公司货币资金为人民币 7.63 亿元
（公司于 2022 年 12 月 31 日收到福州静莲商贸有限公司往来款 6 亿元，于 2023
年 1 月 1 日将 6 亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除 6 亿元往来款的影响后，
货币资金实际仅为人民币 1.63 亿元）；其他应收款中非经营性占用资金余额 6.66
亿元、短期借款为人民币 2.3 亿元，其中 2 亿元借款期后发生逾期；上述情况
连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取
措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的
不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断三盛教育公司在持续经
营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
我们提请后任所关注，公司管理团队和基层员工是否保持相对稳定，各业务
板块保持是否正常生产经营，麻栗坡天雄新材是否已全面复工复产，并盘活集团
货币资金，提升公司持续经营能力，保持持续盈利性。
⑤证监会立案调查事项
如财务报表附注“十三、2 所述，三盛教育公司于 2022 年 11 月 2 日收到中
国证券监督管理委员会下发的《立案通知书》（编号：证监立案字 0142022031
号、证监立案字 0142022030 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。
截止本审计报告出具日，三盛教育公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述
立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断立案调查的结果及其对公司财
务报表可能产生的影响。
我们提请后任所关注，本报告期及期后目前涉及的中国证券监督管理委员会
立案事项的进展及结案情况。公司是否按照《企业会计准则》的相关规定进行账
务处理。
（3）你公司回函称“2023 年 7 月，经有权机关复查复检，天雄新材基本满
足安全生产条件”。请你公司补充说明“有权机关”的具体名称。
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公司回复：2023 年 7 月，云南麻栗坡县人民政府出具复查复检意见批复，
天雄新材基本满足安全生产条件，同意天雄新材复工复产。
7.你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：
截至本回复日，公司认为不存在应予以说明的其他事项。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注
意投资风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零二四年三月六日
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