证券代码：300282 证券简称：*ST 三盛 公告编号：2024-031
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（三）〔2024〕第45号的回复公告
本公司及董事戴德斌、范茂春保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事唐自然、张锦贵、谭柱中未保证信息披露
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
全体董事对上述回复内容的真实、准确、完整的确认意见：
1、董事长戴德斌：确认回复函的内容真实、准确、完整。
2、董事唐自然：一、第一个问题，关于资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项，
本人曾提议并被董事会采纳，决定聘请专业的第三方会计师就资金占用归还问题
进行专项审计，以审计结论为准。二、其他问题因年审会计师、律师正在核查尚
无结论，等有专业结论后再作判断。
3、董事张锦贵：1.关于资金占用方涉嫌假偿还占用款项等相关问题，由于
没有第三方会计师事务所的审核；2.关于对控制权认定事项，由于证监会立案调
查结论没有公布；3.关于收购资产是否存在潜在利益输送，需要请独立董事及会
计师事务所进行专项审计，因此，本人无法确认本《回复》内容真实、准确、完
整。
4、独立董事谭柱中：未收到确认意见
5、独立董事范茂春：同意
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注
意投资风险。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于
2024 年 3 月 7 日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技
股份有限公司的关注函（三）》（创业板关注函〔2024〕第 45 号）（以下简称
“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：
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一、关于资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项
《回函公告》显示，你公司为购买锰渣库、变电站、麻栗坡天雄新材料有限
公司（以下简称天雄新材）39%股权直接或间接向深圳麓丰水电有限公司（以下
简称深圳麓丰）支付 5.8 亿元。同时深圳麓丰直接或间接代资金占用方湖南省
泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司以及违规担保被担保方河南环利商
贸有限公司、河南昭穗实业有限公司向公司支付 5.8 亿元。你公司称有关款项
构成形式上的资金闭环。
（一）你公司在《回函公告》中称，资产收购交易完成时，湖南大佳新材料
科技有限公司（以下简称湖南大佳）、云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰
售电）和云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称天雄锰业）将各自持
有的资产注入了公司，同时成为深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称
太力科）的投资人。请说明你公司收购锰渣库、变电站、天雄新材 39%股权后太
力科及其上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响你公司实际控
制人认定，如是，请立即披露。
（二）你公司在《回函公告》中称，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力
科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为。请你公司详细说明有关款项构
成资金闭环的原因及合理性，“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构
建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。
（三）你公司于 2024 年 2 月 28 日披露的《关于公司股票交易被实施其他风
险警示的进展公告》称，截至 2023 年 12 月 21 日，湖南省泓坤建材有限公司资
金占用余额 1.8 亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额 0.20 亿元，累计 2
亿元。截至 2023 年 8 月 31 日，公司定期存单违规质押担保余额合计 4.5 亿元，
截至 2023 年 9 月 11 日，湖南三盛新能源有限公司 449,999,955.29 元被银行强
行划转。请你公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额，截至目前就资金
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占用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成期限。
公司回复：
（一）请说明你公司收购锰渣库、变电站、天雄新材 39%股权后太力科及其
上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响你公司实际控制人认定，
如是，请立即披露。
截至目前，太力科及其上层股权结构如下所示：
2022 年公司完成麻栗坡天雄新材 51%股权收购后，由于天雄新材项目的合作
关系，太力科与湖南大佳、湖南天雄新材科技集团有限责任公司（以下简称“天
雄集团”）和麓丰售电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系。2023 年 5
月 16 日，太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电签订了《战略合作框架协议》，
拟将所收到的款项对大股东太力科进行投资，包括股权投资和债权投资，目前由
于退市风险难以判断，因此尚未确定股权比例和债权比例，股权投资方案暂未确
定，仍然是 100%债权债务关系。
因此，公司收购锰渣库、变电站、天雄新材 39%股权后太力科及其上层股权
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结构未发生变化。有关事项不影响公司实际控制人的认定。
（二）请你公司详细说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性，“具有商
业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图
或目的。
1、请你公司详细说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性
（1）公司收购天雄新材 39%股权、锰渣库和 110KV 变电站是公司战略发展的
需要
公司收购天雄新材 51%的股权成为公司控股股东后，以天雄新材现有锰基产
业为基础，大力发展锰业高新产业，将锰系新能源材料产业作为公司的发展战略，
在保障公司现有经营业务稳定发展的前提下，把握锰业新材料与新能源产业领域
的投资发展机会，抢占锰系新材料、新能源的发展窗口，充分发挥天雄新材多年
来所形成和积累的资源优势、技术优势、管理优势和成本优势，争创企业龙头，
最终将公司打造成为集电解金属锰及其他锰系列产品研发、生产加工与销售；电
池级高纯硫酸锰、四氧化三锰、磷酸锰铁锂等新能源材料研发、生产加工与销售
的优质企业。
公司收购湖南大佳所持有天雄新材 39%股权，可以帮助公司进一步扩大业务
范围和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。公司收购天雄集团所属文山天雄
锰渣库，以便公司通过对锰渣库项目实施升级改造，实现清洁生产，达到国家发
改委、生态环境部、工业和信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体
系》的通知要求，即电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利
用。公司收购麓丰售电 110KV 变电站，以加快推进公司的“电、矿、冶一体化”
项目建设，实现公司稳定生产，达到大幅度降低生产成本、提高经济效益和增强
公司巿场竞争能力的目的。
公司收购上述资产是完全基于公司自身的战略规划和业务发展的需要进行
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的独立决策，为此，公司早在 2023 年上半年在公司内部主要股东、董事和高管
中就形成了共识和一致意见，至 2023 年 8 月底，公司针对拟收购资产，聘请第
三方专业审计、评估机构进行了审计、评估，并出具了相关的审计、评估报告，
同时，召开了相关的董事会预备会议，并明确资产收购方案须以现金收购为原则，
为此，公司董事会积极督促公司实控人尽快归还占用资金。因此，尽管公司在
2023 年 10 月底就已全部完成了收购资产的前期准备工作，但迟迟未能实施，直
至 2023 年 12 月底公司收到实控人归还的占用资金后，才得以立即组织实施资产
收购方案。
公司向湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业收购资产是具有独立商业实质的决策，
且履行了合法程序，真实有效，交易对应的资金支付是单向的，交易完成时，公
司向资产出售方支付对价，资产出售方向公司移交资产。
（2）湖南大佳及天雄集团和麓丰售电将转让资产所收款项出借给太力科有其
商业合理性
湖南大佳及天雄集团和麓丰售电将转让资产所收款项出借给太力科其原因
有二：
一是 2022 年公司完成麻栗坡天雄新材 51%股权收购后，由于天雄新材项目
的合作关系，太力科与湖南大佳、湖南天雄新材科技集团有限责任公司（以下简
称：“天雄集团”）和麓丰售电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系，
经太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电积极沟通、反复磋商，最终达成共识，
决定各方本着凝心聚力、各尽所能、共度难关、共谋发展的原则，积极筹划深度
合作方案以及大股东违规占用上市公司资金和违规担保的解决方案，积极筹措资
金，包括出售、转让其各自资产，将所得资金出借给太力科用于解决资金占用和
违规担保问题。为此，各方于 2023 年 5 月 16 日签订了《战略合作框架协议》。
因此，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业按《战略合作框架协议》承诺将资产
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转让价款出借给太力科或对太力科进行投资，并将资金以委托付款形式支付给深
圳麓丰。上述借款或投资行为是具有独立商业实质的决策，与前期资金来源或后
续交易无关，不互为前提。
其次，湖南大佳、天雄集团和麓丰售电等项目相关方均看好公司未来的业务
发展前景，均同意以股权或债权投资的方式投资太力科，并已经与太力科签署了
相关的借款协议，协议中明确约定借款的主体、金额、期限和借款利率、担保措
施等相关条款。同时约定，退市危机化解之后，湖南大佳、天雄集团和麓丰售电
可以将借款转为对太力科的股权投资，以共同努力将天雄新材做大、做优、做强，
最终实现合作共赢。因此，湖南大佳、天雄集团和麓丰售电对太力科的投资是基
于合理的商业逻辑做出的独立决策，不以太力科偿还占用资金为前提。
（3）太力科向杭州航虹借款 3.8 亿元，向麓丰售电借款 2.0 亿元，归还违规
占用资金及解决违规担保问题是大股东所做的金融安排
2023 年 4 月公司发现存在大股东违规占用公司资金和公司全资子公司湖南
三盛新能源有限公司违规以银行定期存单提供质押担保的情形。公司大股东关联
公司湖南省泓坤建材有限公司违规占用资金余额 1.8 亿元，深圳金环商贸有限公
司违规占用资金余额 0.20 亿元，合计 2 亿元。公司全资子公司湖南三盛新能源
有限公司以银行定期存单分别违规为河南环利商贸有限公司提供质押担保 2.0
亿元，为河南昭穗实业有限公司提供质押担保 2.5 亿元，至 2023 年 9 月 11 日，
因河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司未能按期兑付承兑汇票，而被
银行划扣银行定期存单 449,999,955.29 元。公司董事会核实上述情况后，责令
大股东太力科尽快归还违规占用资金 2 亿元及解决违规担保资金 4.5 亿元。大股
东太力科为归还违规占用公司资金 2 亿元及解决违规担保资金 4.5 亿元，经与杭
州航虹贸易有限公司（以下简称杭州航虹）达成借款协议，借款 3.8 亿元用于解
决违规担保问题，借款协议明确了借款时间及借款利息，并由太力科委托杭州航
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虹代河南环利商贸有限公司归还湖南三盛新能源有限公司款 2 亿元，代河南昭穗
实业有限公司归还湖南三盛新能源有限公司款 1.8 亿元。与此同时，太力科经与
麓丰水电协商沟通，向麓丰水电拆借了拟用于收购四川平武县的水电资产的短期
闲置资金 2 亿元，为此，太力科委托麓丰水电将 2 亿元拆借资金代湖南省泓坤建
材有限公司归还湖南三盛新能源有限公司违规占用资金 1.8 亿元，代深圳金环商
贸有限公司归还湖南三盛新能源有限公司违规占用资金 0.20 亿元，合计 2 亿元。
因此，大股东太力科从杭州航虹借款 3.8 亿元以解决违规担保问题及向麓丰
水电借款 2 亿元用于归还违规占用公司资金，这是大股东太力科为解决资金占用
和违规担保问题所做的努力和独立决策，不以公司购买湖南大佳、天雄集团和麓
丰水电资产为前提。
湖南大佳、天雄集团、麓丰售电分别收到股权转让、资产转让款后，全部出
借给大股东太力科用于归还杭州航虹、麓丰水电的借款，是根据 2023 年 5 月 16
日，太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电签订《战略合作框架协议》的约定，
是大股东为偿还借款所做的金融安排，不以湖南大佳、天雄集团和麓丰水电投资
为前提。
综上，公司以现有锰业产业为基础，将锰系新材料产业作为公司的战略发展
方向，进一步加大对锰系新材料产业的投资，以进一步巩固公司在锰基行业的地
位，实现加快公司业务的转型升级。湖南大佳、天雄集团和麓丰水电看好公司的
业务发展前景，与公司达成深度合作关系，分别转让天雄新材 39%股权、尾渣库
和 110KV 变电站给上市公司，是交易各方基于对未来业务发展前景做出的独立决
策，不以太力科从杭州航虹、麓丰水电借款为前提。同时湖南大佳、天雄集团和
麓丰水电对大股东太力科进行投资，以参与公司经营，共享上市公司收益，是基
于商业逻辑做出的独立决策，不以太力科偿还占用资金为前提。大股东太力科从
杭州航虹、麓丰水电借款以解决资金问题，是太力科作为大股东的义务，不以公
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司向湖南大佳、天雄集团和麓丰水电购买资产为前提。大股东太力科将湖南大佳、
天雄集团和麓丰水电的投资款用于偿还向杭州航虹、麓丰水电的借款，是大股东
太力科基于正常金融安排所做的商业行为，不以湖南大佳、天雄集团和麓丰水电
对太力科投资为前提。因此，从资金流方面，上述交易的资金构成了形式上的资
金闭环；从业务流方面，上述交易的都是基于业务实质做出的独立的商业决策，
不构成实质上的资金闭环。上述交易有关款项构成资金闭环具有一定的原因和合
理性。
鉴于此，尽管在主观上不存在资金占用还款与收购资产互为前提条件，但在
客观上公司收购资产的支付需以公司收到公司实控人资金占用还款为前提。
2、“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还
占用资金的意图或目的。
商业实质是指一项交易或事项的经济实质，即其是否具有真实的商业目的和
合理的经济理由，以及是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。
在商业实质的判断上，一般应遵循实质重于形式的原则，即关注交易或事项
的经济本质，而非仅仅关注其法律形式或外在表现。具体来说，如果一项交易或
事项的未来现金流量在风险、时间和金额方面与原先预期的显著不同，或者其预
计未来现金流量现值与原先资产的预计未来现金流量现值存在显著差异，且其差
额与公允价值相比又是重大的，那么就可以认为该交易或事项具有商业实质。
此外，在商业实质的判断上，还需要考虑企业交易的背景和目的，以及相关
市场和行业的情况。根据《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会
[2019]8 号）第七条的描述：
“满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：
（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显
著不同。
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（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不
同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”它的核心特征
是相关交易是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。这种交易可能涉及资
产的更新、升级或重组，旨在提高企业的经营效率、降低成本或增加市场竞争力。
具体分析如下：
（1）公司收购天雄新材 39%股权、110KV 变电站、锰渣库
①公司收购天雄新材 39%股权
公司自去年底收购天雄新材 51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来
的历史性机遇，实现加快公司业务的转型升级。公司根据深圳中科华资产评估有
限公司出具的深中科华估咨字[2023]第 003 号《估值报告》的评估值作为作价依
据收购天雄新材 39%股权，以提升公司的整体竞争力和市场地位，实现更好的协
同发展效应。
②公司收购麓丰水电的 110KV 变电站
天雄新材是电解锰生产企业，生产工艺采用湿法冶炼，即电解法制备金属锰，
具体工序如下：
电解为天雄新材的主要生产环节之一，即在隔膜电解槽中，将来自静置车间
的电解新液引入电解槽，使电流通过电解新液，在阴极板和阳极板上引起氧化还
原反应。通电时，电解质中的锰阳离子移向阴极，吸收电子，发生还原作用，生
成单质金属锰。因此，完备、稳定的电力系统是公司生产的重要组成部分。公司
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以深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产
所涉及的云南麓丰售电有限公司持有的 110KV 变电站相关实物资产价值评估项
目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第 063 号）中的评估值作为作价依据
收购 110KV 变电站，有助于公司进一步完善电力系统，以支持生产正常运转。
③公司收购天雄集团的锰渣库
在政府环保、能耗管控趋严，行业技术水平提升的背景下，生产规模小、工
艺落后、环保措施不到位的中小电解锰企业不断被兼并、淘汰，我国电解锰产业
落后产能持续出清，行业内企业数量大幅减少，行业集中度得以提升。目前行业
内的企业多是具有雄厚资金实力、完善管理制度的中大型企业。这些企业在锰矿
资源储备、技术工艺水平、安全环保管控等方面相较小企业都具有突出优势。
国家发改委、生态环境部、工业和信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产
评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和
资源化利用。加之公司收购天雄新材 51%股权后，天雄新材因环保事件停产长达
七个月，对公司的经营效益产生严重的影响。公司董事会及管理团队为确保麻栗
坡天雄新材相关生产要素的长期稳定，决定以深圳中科华资产评估有限公司出具
的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南文山麻栗坡县天雄锰业
有限公司持有的相关实物资产及无形资产价值评估项目资产评估报告》（深中科
华评报字[2023]第 064 号）的评估值作为作价依据收购锰渣库，并对锰渣库项目
进行同步升级改造，以降低环保风险，保证生产可持续经营的稳定性及经济效益。
2024 年 1 月 26 日，文山州生态环境局受理天雄新材升级改造项目并进行公示。
公司通过收购天雄新材 39%股权、110KV 变电站和锰渣库，有助于完善公司
的生产工序、增强协同效应、扩大业务规模，收购后，所购资产的未来现金流量
在风险、时间和金额方面与原先预期的显著不同，具有商业实质。
（2）湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对太力科进行投资
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自公司收购天雄新材 51%股权以来，太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售
电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系，四方均看好公司未来的业务发
展前景。湖南大佳、天雄集团和麓丰水电希望对太力科进行投资，参与公司的生
产经营，共享上市公司收益。由于对退市风险难以判断，太力科与湖南大佳、天
雄集团和麓丰售电尚未确定股权和债权比例，仍然是债权债务关系。大股东太力
科已经与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电签署借款协议，协议中明确约定了借款
的主体、金额、期限和借款利率等相关条款。同时约定，退市危机化解之后，湖
南大佳、天雄集团和麓丰售电可以将借款转为对太力科的股权投资。因此，湖南
大佳、天雄集团和麓丰水电拟对太力科进行投资具有商业实质。
（3）太力科从杭州航虹借款，以及向杭州航虹归还借款
太力科从杭州航虹借款，以及向杭州航虹归还借款是基于金融安排，相关借
款已经签署借款协议，协议中明确约定了借款的主体、金额、期限和借款利率等
相关条款，具有商业实质。
综上所述，自公司收购天雄新材 51%股权以来，公司以现有锰基产业为基础，
将锰系新材料产业作为公司的发展战略。湖南大佳、天雄集团和麓丰水电看好公
司的业务发展前景，与公司达成深度合作关系，分别将天雄新材 39%股权、尾渣
库和 110KV 变电站项目注入公司，以参与公司经营。同时湖南大佳、天雄集团和
麓丰水电对大股东太力科进行投资，共享上市公司收益。大股东太力科从杭州航
虹借款以解决资金占用，同时将收到的湖南大佳、天雄集团和麓丰水电的投资款
用于偿还杭州航虹的借款。上述交易均是交易各方根据各自的利益诉求所进行的
具有业务实质的独立的商业行为，具有商业实质，不存在通过构建一揽子交易虚
假偿还占用资金的意图或目的。
（三）请你公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额，截至目前就资金占
用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成期限。
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1、请你公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额
2023 年 4 月，公司发现存在资金占用、公司全资子公司湖南三盛新能源有限
公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保的情形。
（1）资金占用
截至 2023 年 12 月 21 日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额 1.8 亿元，
深圳金环商贸有限公司资金占用余额 0.20 亿元，累计 2 亿元。
截至目前，湖南三盛新能源有限公司收到湖南省泓坤建材有限公司通过深圳
麓丰水电有限公司还款 1.8 亿元。湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有
限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款 0.20 亿元。湖南三盛新能源有限公司合
计收到还款 2 亿元，资金占用余额 0 元。
（2）质押担保
截至 2023 年 8 月 31 日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司定期存单
为河南环利商贸有限公司违规质押担保 2 亿元，为河南昭穗实业有限公司违规质
押担保 2.5 亿元，违规质押担保余额合计 4.5 亿元。2023 年 9 月 12 日，公司全
资子公司湖南三盛新能源有限公司收到银行《质押划扣的客户回单》，因银行承
兑汇票出票人河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司到期未能兑付，根
据《最高额权利质押合同》，截至 2023 年 9 月 11 日，湖南三盛新能源有限公司
449,999,955.29 元被银行强行划转。
截至目前，湖南三盛新能源有限公司收到河南环利商贸有限公司通过杭州航
虹贸易有限公司还款 1 亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限
公司还款 1 亿元，收到河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款
1.8 亿元，湖南三盛新能源有限公司合计收到还款 3.8 亿元；公司为河南昭穗实
业有限公司违规质押担保而被划转的余额尚有 0.7 亿元尚未偿还。
2、截至目前就资金占用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成
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期限。
截至目前，公司采取措施积极解决违规担保，预计 2024 年 3 月底完成。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师进行核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将
及时披露。
二、关于实际控制人认定是否真实、准确、完整
公开信息显示，2024 年 2 月 5 日，间接持有你公司控股股东福建卓丰投资
合伙企业（有限合伙）72.79%股份的太力科的工商信息发生了变更，太力科的
执行董事、总经理从戴德斌变更为谭更，注册地址变更为“深圳市福田区福田
街道福安社区金田路 3037 号金中环商务大厦 B1011”。你公司最新披露的实际
控制人为戴德斌。请你公司：
（一）结合公司董事会席位、历次股东大会表决情况、太力科股东的股权及
表决权情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明公司实际控制人认定是
否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（二）进一步向太力科核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见以及未
来安排，并核实说明是否存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的
重大事项。
（三）公开信息显示，深圳麓丰与太力科变更后的注册地址相近。深圳麓丰
与天雄新材转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司具有相同的联系
电话及邮箱。请你公司结合前述有关情况，在分别函询深圳麓丰、湖南大佳、
太力科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明深圳麓丰、湖南
大佳与你公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关
系或其他利益安排。
（四）你公司 向湖南大佳购买天雄新材 51%、39%股权已分别以 现金支付
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50,031 万元、37,134 万元。同期，自 2022 年三季度末至 2023 年三季度末，你
公司货币资金余额从 13.47 亿元下降至 0.40 亿元。请你公司说明购买天雄新材
股权是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在潜在利益输送，是否损
害公司及中小股东利益。
（五）结合前述情况，自查公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露
是否真实、准确、完整，是否存在新增信息披露违法违规的情形。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）结合公司董事会席位、历次股东大会表决情况、太力科股东的股权及
表决权情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明公司实际控制人认定是
否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
公司查阅《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等对控制权认定的相关规定，参照三盛智慧教育科技股份有限
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，参考中国证
监会《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第
四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
17 号》（以下简称“《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》”）关于实际
控制人的认定方法，对控制权认定分析如下：
1、关于控制权认定的主要规定
根据《公司法》第二百一十六条第二款，“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
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其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条：“（六）控股股
东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。”以及“（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并
能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：
1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；
5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
2、关于控制权认定的基本原则
参考中国证监会《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》，实际控制人
认定的基本原则为“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重
15
企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。因此，
公司控制权的认定应当尊重公司实际情况，以公司自身认定为原则，并非由股东
作出独立判断。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.3.4 条，“上市公司应当
根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制
权归属。签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及
解除机制。”
3、公司对控制权认定的分析
（1）对股东大会表决的影响
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 37,430.65 万股，公司前十大股东
及持股比例具体如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
福建卓丰投资合伙企业(有限合伙) 101,800,318 27.20
王文清 12,575,786 3.36
黄晋晋 5,889,060 1.57
张祥林 5,551,003 1.48
上海迎睿投资管理有限公司 2,931,228 0.78
王齐玉 2,720,100 0.73
王俊 2,658,800 0.71
王伟 2,595,150 0.69
龚慧华 2,553,680 0.68
钟云楚 2,352,100 0.63
注：福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)已将表决权委托给太力科。
公司股权结构较为分散，除福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)外，公司无 5%
以上股东。截至本回复函出具之日，公司第一大股东仍为福建卓丰投资合伙企业
(有限合伙)，未发生变更。
根据《公司章程》第七十九条，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
16
决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
经查阅资料，太力科对公司股东大会特别决议事项审议结果影响如下：
太力科
太力科占 太力
表决权 审议
出席股东 科意
时间 股东大会名称 议案名称 占同类 通过
所持表决 见类
意见的 情况
权比例 型
比例
2022 年 10 月 18 2022 年第三次临时股东大 关于修订《公司章程》的议
70.26% 同意 77.22% 通过
日 会 案
2024 年第一次临时股东大 关于修订《公司章程》的议
2024 年 1 月 19 日 82.50% 同意 92.88% 通过
会 案
据此，太力科控制公司股东大会特别决议事项的审议结果，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》关于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东”的规定，符合《上市公司收购管理办法》关于
“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响”的规定。
（2）对董事会的影响
截至本回复函出具之日，公司共有 5 名董事，其中 2 名独立董事、3 名非独
立董事。董事提名情况具体如下：
序号 姓名 职务 提名单位
1 戴德斌 董事长、非独立董事 董事会
2 张锦贵 非独立董事 董事会
3 唐自然 非独立董事 董事会
4 范茂春 独立董事 董事会
5 谭柱中 独立董事 董事会
根据《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作
出决议至少须经全体董事的过半数通过。
根据上述董事提名情况，公司董事会存在单一股东及其一致行动人能够决定
公司董事会半数以上成员的情形，单一股东及其一致行动人符合《上市公司收购
17
管理办法》第八十四条“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任”而拥有公司控制权的情形，以及独立董事应独立行使
董事权利，不受股东影响。因此，公司单一股东及其一致行动人可以通过提名董
事对董事会管理实施控制。
（3）对公司治理的影响
公司拥有独立自主的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
作，相互制约，互相监督。公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，建立较为健全
的内部控制体系和内部控制制度，并有效实施至今。
根据公司历年的《年度报告》、《审计报告》、《内控审计报告》及《内部
控制评价报告》，均认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制存在
重大缺陷。
自 2022 年 11 月，太力科受让盛世达投资管理（平潭）有限公司持有福建卓
丰投资合伙企业（有限合伙）72.79%的股份后，一直是*ST 三盛的最终控股股东，
公司的股权结构、主营业务、经营管理控制制度及履行情况均未发生重大变更。
综上，公司的第一大股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）将表决权委托
给其大股东太力科，其所支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生
了重大影响，同时太力科实际决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公
司收购管理办法》第八十四条规定的情形和《公司法》第二百一十六条第二款规
定的情形。因此，目前上市公司控制权归属太力科，公司实际控制人的认定符合
《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（二）进一步向太力科核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见以及未
来安排，并核实说明是否存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的
18
重大事项。请你公司说明购买天雄新材股权是否存在变相向关联方提供资金的
情形，是否存在潜在利益输送，是否损害公司及中小股东利益。
关于对控股股东和实际控制人的认定意见及未来安排等事项，太力科回复如
下：
“我司于 2024 年 3 月 15 日收到贵司发来的《关于回复深交所关注函（三）
的沟通函》，对于控股股东及实际控制人的认定，我司已经多次向贵司回函，澄
清了该事项。我司作为贵司的重要股东之一，目前拥有上市公司控制权，是贵司
的控股股东，我司的实际控制人是上市公司的实际控制人。
未来安排：我司将秉承以往，继续与贵司以及管理层、董事会进行沟通，
充分行使股东权利，共谋*ST 三盛的发展，也希望公司董事会和管理层充分与公
司的各股东沟通，制定切实可行*ST 三盛的可持续发展计划，提高*ST 三盛的持
续经营和盈利能力，回报公司的大小全体股东。
我司不存在应当披露而未披露的影响控股股东及实际控制人认定的重大
事项。请贵司按照监管规定和监管要求，依法依规的如实披露和公告相关重要信
息。”
公司不存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的重大事项。
（三）请你公司结合前述有关情况，在分别函询深圳麓丰、湖南大佳、太力
科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明深圳麓丰、湖南大佳
与你公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或
其他利益安排。
1、控股股东、实际控制人
截至目前，公司控股股东为福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)，公司实际控
制人戴德斌。
2、控股股东、实际控制人控制的企业
19
截至目前，除公司及子公司外，控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)
及实际控制人戴德斌无控制的其他企业。
3、其他持股 5%以上的股东
截至目前，公司无其他持股 5%以上的股东。
4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）董事、监事、高级管理人员
截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 年龄 职位 任职期间
1 戴德斌 67 董事长、非独立董事 任期至第六届董事会届满
2 张锦贵 62 非独立董事 任期至第六届董事会届满
3 唐自然 59 非独立董事 任期至第六届董事会届满
4 范茂春 57 独立董事 任期至第六届董事会届满
5 谭柱中 85 独立董事 任期至第六届董事会届满
监事会主席、非职工代表监 自公司 2022 年第三次临时股
6 刘凤民 59
事 东大会审议通过之日起三年
自公司 2023 年 6 月 1 日职工
7 肖玲艳 26 职工监事 代表大会审议通过之日起三
年
自公司 2023 年第二次临时股
8 董璇 36 非职工代表监事
东大会审议通过之日起三年
9 周俊 51 总经理 任期至第六届董事会届满
10 曹磊 42 副总经理 任期至第六届董事会届满
财务负责人、财务总监与董
11 张发军 50
事会秘书 任期至第六届董事会届满
（2）董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
序号 姓名 持有公司股份
1 戴德斌 0
2 张锦贵 0
3 唐自然 0
4 范茂春 0
5 谭柱中 0
6 刘凤民 0
7 肖玲艳 0
8 董璇 0
9 周俊 0
20
序号 姓名 持有公司股份
10 曹磊 0
11 张发军 0
公司现任董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况暂未核实。
（3）董事、监事、高级管理人员变动情况
①董事变动情况
从太力科成为公司实际控股股东以来，公司董事变动情况如下：
独立董 独立
项目 董事长 董事 董事 董事
事 董事
第五届董事会第九次会议 2022 年第三次临时股东大会 林荣滨 唐自然 齐孝喜 / 谭柱中 董仁周
第六届董事会第五次会议 2023 年第一次临时股东大会 / 戴德斌 唐自然 张锦贵 谭柱中 董仁周
第六届董事会第六次会议 / 戴德斌 唐自然 张锦贵 / 谭柱中 董仁周
第六届董事会第十次会议 2023 年第二次临时股东大会 戴德斌 唐自然 张锦贵 / 谭柱中 范茂春
②监事变动情况
从太力科成为公司实际控股股东以来，公司监事变动情况如下：
项目 监事会主席 监事 职工监事
第五届监事会第六次会议 刘凤民 曾艺君 姜赛赛
第六届监事会第六次会议 刘凤民 董璇 肖玲艳
③高级管理人员变动情况
从太力科成为公司实际控股股东以来，公司高级管理人员变动情况如下：
财务负责
项目 总经理 副总经理 人及财务 董事会秘书
总监
2022 年 10 月 1 日 戴德斌 符蓉芳、曹磊、郭宋君 符蓉芳 郭宋君
唐自然、符蓉芳、曹磊、郭
2022 年 10 月 28 日 戴德斌 符蓉芳 郭宋君
宋君
2023 年 5 月 5 日 戴德斌 唐自然、曹磊、郭宋君 / 郭宋君
唐自然、曹磊、张国全、郭
2023 年 8 月 29 日 戴德斌 张国全 郭宋君
宋君
2023 年 9 月 29 日 周俊 曹磊、张国全、郭宋君 张国全 郭宋君
2024 年 2 月 1 日 周俊 曹磊、郭宋君 / 郭宋君
2024 年 3 月 1 日 周俊 曹磊 / 戴德斌
2024 年 3 月 12 日 周俊 曹磊、张发军 张发军 张发军
（4）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
21
从太力科成为公司实际控股股东以来公司不存在对董事、高级管理人员及其
他员工的激励情况。
（5）受公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施
加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员与公司及其子公司以外的其
他单位兼职情况如下：
姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务
张锦贵 董事 三盛控股有限公司（香港） 董事
监事会 主席、 非
刘风民 深圳太力科矿业有限公司 执行董事、总经理
职工代表监事
执行董事,总经理,
上海控构贸易有限公司
财务负责人
董璇 非职工代表监事
北海润泰企业管理有限公司 执行董事兼总经理
北海尚景企业管理有限公司 执行董事兼总经理
（6）公司的全资子公司、控股子公司、合营企业和联营企业
公司的全资子公司、控股子公司及合营企业和联营企业情况如下：
序 投资额(万 持股比例
参控公司 参控关系 注册地
号 元) (%)
1 广州华欣电子科技有限公司 全资子公司 广州 300.00 100.00
2 麻栗坡天雄新材料有限公司 控股子公司 云南麻栗坡 45,000.00 90.00
北京中育贝拉国际教育科技有限公
3 控股子公司 北京 691.79 60.67
司
4 恒峰信息技术有限公司 控股子公司 广州 23,299.39 82.33
5 广东三盛智慧教育投资有限公司 全资子公司 广州 50,000.00 100.00
广东三盛智慧教育科技投资有限公
6 间接全资子公司 广州 20,000.00 100.00
司
7 广东现代智慧教育研究院 间接全资子公司 广州 200.00 100.00
8 北京中育剑桥教育科技有限公司 间接控股子公司 北京 303.35 60.67
9 广东汇冠新技术有限公司 间接全资子公司 东莞 2,000.00 100.00
10 湖南三盛新能源有限公司 全资子公司 长沙 1,000.00 100.00
11 湖南三盛贸易有限公司 间接控股子公司 长沙 600.00 60.00
12 北京汇冠触摸技术有限公司 全资子公司 北京 4,250.00 100.00
北京小荷翰墨投资管理有限责任公
13 全资子公司 北京 1,000.00 100.00
司
14 广东智慧课堂云计算有限公司 间接全资子公司 广州 18,000.00 100.00
15 广州恒峰智能信息科技有限公司 间接全资子公司 广州 6,000.00 100.00
16 杭州学能科技有限公司 参股子公司 浙江省杭州市
22
序 投资额(万 持股比例
参控公司 参控关系 注册地
号 元) (%)
潍坊格兰纳达教育科技发展有限公
17 参股子公司 山东省潍坊市
司
（7）报告期内，曾经存在关联关系的关联自然人
从太力科成为公司实际控股股东以来，曾存在关联关系的关联自然人的具体
情况如下：
序号 名称 关联关系
1 张国全 曾任公司副总经理、财务总监、财务负责人
2 董仁周 曾任公司独立董事
3 曾艺君 曾任公司非职工代表监事
4 郭宋君 曾任公司董事会秘书
5 符蓉芳 曾任公司副总经理
6 郭宋君 曾任公司副总经理
7 符蓉芳 曾任公司财务总监、财务负责人
综上，深圳麓丰、湖南大佳与公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他
关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（四）请你公司说明购买天雄新材股权是否存在变相向关联方提供资金的情
形，是否存在潜在利益输送，是否损害公司及中小股东利益。
公司自收购天雄新材 51%股权以来，货币资金余额从 13.47 亿元下降至 0.40
亿元，下降 13.07 亿元。主要原因分析如下：
公司自收购天雄新材 51%股权以来，收购资产情况如下：
单位：万元
时间 项目 标的所有方 金额
2022 年 11 月 20 日 天雄新材 51%股权 湖南大佳 50,031.00
2023 年 12 月 24 日 天雄新材 39%股权 湖南大佳 37,133.53
2023 年 12 月 24 日 110KV 变电站等相关资产 深圳麓丰 10,253.94
2023 年 12 月 24 日 锰渣库等相关设备设施 天雄集团 10,931.59
合计 108,350.06
公司自收购天雄新材 51%股权以来，货币资金余额下降 13.07 亿元，主要用
于收购天雄新材 51%股权、天雄新材 39%股权、110KV 变电站等相关资产和锰渣
库等相关设备设施，合计 108,350.06 万元，占货币资金余额变动额的 82.90%。
23
公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方情况详见“问
题 2”之“公司回复”之“（三）公开信息显示，深圳麓丰与太力科变更后的注
册地址相近。深圳麓丰与天雄新材转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限
公司具有相同的联系电话及邮箱。请你公司结合前述有关情况，在分别函询深圳
麓丰、湖南大佳、太力科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明
深圳麓丰、湖南大佳与你公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是
否存在关联关系或其他利益安排。”
公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与湖南大佳、
深圳麓丰和天雄集团及其股东、董监高不存在关联关系。公司购买天雄新材股权
不存在变相向关联方提供资金的情况，不存在潜在利益输送，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
（五）结合前述情况，自查公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露
是否真实、准确、完整，是否存在新增信息披露违法违规的情形。
经核查，公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露真实、准确、完整，
不存在新增信息披露违法违规的情形。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
年审会计师进行核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将
及时披露。
律师进行核查并发表明确意见：
本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司
收到核查意见后，将及时披露。
三、关于是否有能力就虚假陈述责任赔偿投资者损失
中国证监会已于 2022 年 11 月 2 日、2023 年 10 月 9 日，2023 年 12 月 29
日向你公司发出立案告知书。2023 年 12 月 29 日，你公司披露的《关于收到〈行
24
政处罚决定书〉的公告》显示，你公司未及时披露违规担保事项，2020 年年度
报告、2021 年半年度报告存在重大遗漏及虚假记载。截至目前，你公司仍处于
被立案调查过程中。公开信息显示，你公司与投资者存在多起证券虚假陈述责
任纠纷。其中，在你公司与某投资者的证券虚假陈述责任纠纷中，北京金融法
院经审理后判决你公司作为上市公司，存在违规担保情形，未按照我国《公司
法》和公司章程等制度，履行公司董事会、股东大会审议决策程序，亦未按照
规 定及 时履行 信息 披露义 务， 于判决 生效后 十日 内赔偿 投资 者投资 损失
20,617.79 元；时任实控人林荣滨向其关联公司提供质押担保，未书面通知你公
司更未配合其履行信息披露义务，导致你公司未及时披露相关事项，与你公司
承担连带赔偿责任。请结合截至目前你公司所有证券虚假陈述责任纠纷案件的
所涉事由、审理/仲裁进展、拟赔偿金额、公司非受限货币资金余额情况说明你
公司计提负债具体期间及金额、计算过程、确认依据及合理性，你公司是否有
能力赔偿因证券虚假陈述对投资者造成的损失。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
自 2022 年 7 月起，公司累计收悉 22 名投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷
案件的起诉材料，合计索赔金额 1,895,451.93 元。
针对第一起案件，2023 年 11 月 28 日，北京金融法院作出一审判决，判决
公司向该名投资者赔偿 20,617.79 元，并判决公司时任实际控制人林荣滨与公司
承担连带赔偿责任。该判决已经生效。
针对其余 21 起案件，法院尚未组织开庭审理。其中 18 起案件，法院已委托
中证资本市场法律服务中心（下称“中证”）核定系统风险的影响比例；其余 3
起案件，法院尚未委托中证进行核定，后续开庭时间尚不确定。
鉴于公司不掌握上述原告案涉期间的完整交易记录，可能导致实际赔付金额
25
和公司预估金额存在差异。公司针对上述案件的最终赔偿金额，以法院作出的生
效法律文书为准。
依据《企业会计准则》和《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定，与或
有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是
企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，这里的
“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；(3)该义务的金
额能够可靠地计量。
截至本关注函回复日，该义务的金额目前不能够可靠地计量，公司认为虽然
存在多起证券虚假陈述责任纠纷，但具体金额无法可靠的计量，尚不满足预计负
债的定义，故在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的报表中，未就上述事项计
提预计负债，相关会计处理合理性，符合会计准则的规定。
基于目前投资者存在证券虚假陈述责任纠纷，公司管理层非常重视，已经积
极应对。截至 2 月底公司非受限货币资金余额 3,362.82 万元，针对上述 22 起投
资者已经提起的证券虚假陈述责任纠纷案件的起诉，公司初步判断有能力赔偿因
证券虚假陈述对投资者造成的损失。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
年审会计师进行核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将
及时披露。
律师进行核查并发表明确意见：
本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司
收到核查意见后，将及时披露。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注
意投资风险。
26
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零二四年三月二十一日
27
