湖南启元律师事务所
         关于深圳证券交易所对
三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函之
             法律意见书




           二零二四年四月
致：三盛智慧教育科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公
司（以下简称“三盛教育”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对三
盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（四）》（创业板关注函[2024]第 54 号）
（以下简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    （一）本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
    （二）本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判
断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律
意见。
    （三）本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书
面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件
的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并
已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明
的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
    （四）本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家
或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业
事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作
出任何明示或默示保证或承担连带责任。
    （五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定
文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    （六）本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任
何其他目的。
    基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关
法律问题出具本法律意见书。
                                   正文

       一、《关注函》问题 3：关于审计委员会、独立董事的履职情况。
       请说明变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作，进行
的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意
见。请律师核查并发表明确意见。
       回复：

       （一）核查方法及程序

    1、核查了公司审计委员会会议资料；
    2、核查了公司第六届董事会第十九次会议的会议资料；
    3、查阅了公司相关公告。

       （二）核查内容

    1、变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》第十四条第三款等相关规定
    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的
规定：国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结
束前完成选聘工作。公司本次变更 2023 年财务报告审计机构在审计年度之后，
不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的规
定。
    2、相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况
    2024 年 3 月 21 日，公司发出紧急召开第六届董事会审计委员会第七次会议
的通知，审议《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年
度财务报告审计机构的议案》《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）
担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》事项，同时将相关会议资料以电
子邮件方式发送给了审计委员会各成员。按照《中华人民共和国证券法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《三盛智慧教育
科技股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认聘任的北京兴荣华会计师事务
所（普通合伙）所具备作为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构的胜任
能力，同意提交董事会审议相关议案。
    2024 年 3 月 21 日，公司发出紧急召开第六届董事会第十九次会议的通知，
2024 年 3 月 22 日，第六届董事会第十九次会议决议审议通过的《关于解聘深圳
旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》
《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告
审计机构的议案》，尚需股东大会审议。


    二、《关注函》问题 4：关于控股股东全部股份被冻结。
    请你公司说明控股股东所持公司股份被全部冻结的具体原因，并说明有关
股份是否可能面临司法处置，解冻股份是否存在实质性困难，并充分提示风险。
请律师核查并发表明确意见。
    回复：
    根据公司说明，截至本法律意见书出具日，公司控股股东福建卓丰投资合伙
企业（有限合伙）仍未回复股权冻结的相关情况。本所律师待收到公司控股股东
相关回复及文件后将根据核查情况及时披露明确意见。


    三、《关注函》问题 5：关于董事、高级管理人员接连离任。
    请你公司董事会提名委员会说明对本次拟任独立董事任职资格的核查过程
及核查意见，并说明独立董事候选人是否符合《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公
司规范运作》《公司章程》等法律法规要求的任职条件。请律师核查并发表明确
意见。
    回复：

    （一）核查方法及程序

    1、查阅了公司第六届董事会提名委员会第六次会议决议文件；
    2、查阅了公司第六届董事会第十九次会议的相关会议文件；
    3、查阅了蒋克奇出具的《承诺》和《拟聘任独立董事履职能力说明》、蒋克
奇简历、上市公司独立董事候选人声明与承诺、上市公司独立董事提名人声明与
承诺；
    4、在中国证券监督管理委员会、最高人民法院网、证券交易所官网（深圳、
上海、北京）核查蒋克奇先生是否存在不得担任独立董事的情形。

       （二）核查内容

    谭柱中先生于 2024 年 3 月 11 日向公司董事会申请辞去董事职务，2024 年
3 月 21 日公司以通讯方式通知第六届董事会提名委员会委员于 2024 年 3 月 22
日召开公司第六届董事会提名委员会第六次会议。公司第六届董事会提名委员会
第六次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。2024 年 3 月 22 日公
司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于提
请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，公司定于 2024 年 4 月 11 日召开公
司 2024 年第三次临时股东大会。
    根据公司拟任独立董事蒋克奇先生的《独立董事候选人履历表》，蒋克奇先
生 1966 年 2 月生，湖南邵阳县人，1987 年毕业于华中工学院，高级工程师。历
任 2018 年在全国锰业技术委员会任副主任，2020 年至今任全国锰业技术委员会
常务副主任，法人代表，中国锰业杂志社社长，湖南省金属学会委员。蒋克奇先
生了解并熟悉公司电解锰业务的基本运作及治理，掌握电解锰行业发展动态及行
业规范，能够为公司提供行业规范指引和行业政策信息解读，为公司经营发展提
供专业的指导意见并做出独立判断。通过在最高人民法院网查询，不属于“失信
被执行人”，蒋克奇先生符合《上市公司独立董事管理办法》第七条的规定。截
至本法律意见书出具之日，蒋克奇先生尚未取得独立董事资格证书，本人已书面
承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书。
    根据蒋克奇出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，蒋克奇先生符合《上
市公司独立董事管理办法》第六条关于独立董事独立性的规定。蒋克奇先生不存
在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、
期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3
条所规定的情形。
    综上所述，本所认为：蒋克奇符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》《公司章程》等法律法规要求的任职条件。