国浩律师（上海）事务所


                        关   于


           苏州天华新能源科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分
           已授予尚未归属的限制性股票作废
                    之法律意见书




                     二〇二四年三月
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致：苏州天华新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华新能源科技股份
有限公司（以下简称“天华新能”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1
号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《苏州天
华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就
公司实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励
计划”）授予数量和授予价格调整（以下简称“本次调整”）以及部分已授予尚未
归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整
及本次作废相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所
及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所及本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所及本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
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料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判
断。
     五、本所及本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适
当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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                                  正 文


一、本次调整及本次作废的授权与批准

     （一）公司第五届董事会第二十二次会议于 2022 年 2 月 8 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康
发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     （二）公司第五届监事会第十八次会议于 2022 年 2 月 8 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，认为公司 2022
年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

     （三）2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2022 年 2 月 24 日公示期
满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出异议。
2022 年 2 月 25 日，公司监事会发布了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     （四）公司 2021 年度股东大会于 2022 年 3 月 2 日审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。

     （五）公司第五届董事会第二十三次会议于 2022 年 3 月 2 日审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本次激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量进行调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由 123
人调整为 122 人，首次授予数量由 630 万股调整为 625 万股，同时决定了公司本
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次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等。同日，公司独立
董事就上述议案发表了同意的独立意见。同日，监事会对首次授予激励对象进行
了核查。

     （六）公司第五届监事会第十九次会议于 2022 年 3 月 2 日审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量进行调整，同意本次激励计划的首次授予日、授予对象、
授予数量、授予价格等事项。

     （七）公司第五届董事会第二十四次（临时）会议于 2022 年 3 月 4 日审议
通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，决定了公司本次激励计
划的预留权益授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。同日，公司独立
董事就上述议案发表了同意的独立意见。同日，监事会对预留权益授予对象进行
了核查。

     （八）公司第五届监事会第二十次（临时）会议于 2022 年 3 月 4 日审议通
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的
预留权益授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。

     （九）2022 年 3 月 5 日至 2022 年 3 月 16 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2022 年 3 月 16 日公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟预留授予激励对象名单提出异议。
2022 年 3 月 17 日，公司监事会发布了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     （十）公司第六届董事会第十三次会议于 2024 年 3 月 18 日审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》 关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，决定对本次激励计划的授予数量及授予价格
进行调整，同时决定作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

     （十一）公司第六届监事会第十次会议于 2024 年 3 月 18 日审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》 关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予数量及授予价格
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进行调整，同意作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作
废事项已取得了现阶段必要的批准和授权。


二、本次调整的主要内容

     （一）本次调整的原因

     根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，在《激励计划》公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据《激励计划》相关
规定予以相应的调整。

     根据《激励计划》的规定并结合公司 2022 年年度权益分派实施情况，公司
第六届董事会第十三次会议已审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划授予数量和价格的议案》，对本次激励计划首次授予和预留授予价格以及授予
数量进行相应调整。

     （二）本次调整的方法及结果

     本次调整前，公司本次激励计划首次授予及预留授予价格为 70.39 元/股，首
次授予的尚未归属的限制性股票数量为 625.00 万股，预留授予的尚未归属的限
制性股票数量为 90.00 万股。

     根据《激励计划》的规定，本次授予数量、价格的调整方法及结果如下：

     1、限制性股票授予数量的调整

     激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调
整。调整方法如下：

     资本公积转增股本：

     Q＝Q0×（1＋n）
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     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     2、限制性股票授予价格的调整

     激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：

     （1）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （2）资本公积转增股本

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     因此，本次调整后的首次授予数量=625.00×（1+0.3）=812.50 万股，调整后
预留授予数量=90.00×（1+0.3）=117.00 万股，调整后首次授予和预留授予价格=
（70.39-2）÷（1+0.3）=52.61 元/股。

     本所律师核查后认为，公司本次授予数量和价格调整符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。


三、本次作废的主要内容

     根据《激励计划》的相关规定及公司第六届董事会第十三次会议决议、第六
届监事会第十次会议决议及公司的确认并经本所律师核查，公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分的 6 名激励对象及预留授予部分的 1 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，根据本次调整对于授予数量的调整结果，
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公司作废其已获授但尚未归属的合计 23.66 万股第二类限制性股票；截至本法律
意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分的第一个归属
期已届满，除上述已离职的 7 名激励对象外，首次授予及预留授予的剩余合计
144 名激励对象因股价原因确认在第一个归属期内放弃归属，因此，根据本次调
整对于授予数量的调整结果，公司另外作废本次股票激励计划第一个归属期已授
予但尚未归属的限制性股票 362.336 万股。综上，公司本次作废已授予但尚未归
属的限制性股票合计 385.996 万股。

     本所律师核查后认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激励

计划》的相关规定。


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天华新能本次调整
及本次作废相关事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整及本次作废相
关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华新能源科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分已授予尚未归
属的限制性股票作废之法律意见书》签字盖章页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                           经办律师：




     徐   晨                            王     伟




                                        龚立雯




                                                      2024 年 3 月 18 日