迈克生物：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-05-21
证券简称：迈克生物 证券代码：300463
迈克生物股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年五月
迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象 应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本激励计划“第一章 释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业 板股票
上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》和《公司章程》以及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性 股票，
股票来源为本公司从二级市场回购的人民币普通股股票（A 股）。
三、本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数 量合计
不超过 817.38 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,246.96 万股的
1.33%。 其 中 首 次 授 予 735.64 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 公 告 日 公 司 股 本 总 额
61,246.96 万股的 1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留
81.74 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 61,246.96 万股的 0.13%，预留部
分占本次授予权益总额的 10.00%。具体授予情况如下：
（一）第一类限制性股票：公司拟向激励对象授予的第一类限制性 股票数
量为 384.4966 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,246.96 万股的
0.63%，占本激励计划拟授出权益总数的 47.04%。第一类限制性股票授 予为一
次性授予，无预留权益。
（二）第二类限制性股票：公司拟向激励对象授予的第二类限制性 股票数
量为 432.8834 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,246.96 万股的
0.70%，占本激励计划拟授出权益总数的 52.96%。其中，首次授予第二 类限制
性 股 票 数 量为 351.1434 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
61,246.96 万股的 0.57%，占本激励计划拟授出权益总数的 42.96%；预留授予第
二类限制性股票数量为 81.74 万股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额
61,246.96 万股的 0.13%，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有
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效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交 股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股 票）的
授予价格为 6.63 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限
制性股票完成登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公 司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限
制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 119 人，包括公司公告本激
励计划时在本公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人 员、核
心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监 事、外
籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。激励对象包括公司实际控制人之一、公司董事长 唐勇先
生之弟唐彬先生及唐勇先生之女婿赵雨航先生。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
六、本激励计划有效期具体情况如下：
第一类限制性股票：自第一类限制性股票授予登记完成之日起至全 部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月，本激励计划授予的第一类限
制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分 3 期解除限售，每期解除限售的
比例分别为 40%、30%、30%。
第二类限制性股票：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归 属或作
废失效之日止，最长不超过 60 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票
在首次授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、
30%。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列 情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第一类限制性股 票及第
二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担
保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记 载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励 对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本
激励计划所获得的全部利益返还给公司。
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十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司 董事会
审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。自股东大会审议 通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》《创业板自律监 管指南
第 1 号》等相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................. 2
特别提示 ......................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................. 7
第一章 释义 .................................................................................................................... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................. 10
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 12
第五章 本激励计划的具体内容 ..................................................................................... 14
第六章 本激励计划的会计处理 ..................................................................................... 39
第七章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................................................... 41
第八章 附则 .................................................................................................................. 45
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迈克生物、本公司、公
指 迈克生物股份有限公司
司、上市公司
本 激 励计划、激励计
指 迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 激 励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期 限 的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后 ，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获
归属日 指
授股票完成登记的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票
禁售期 指
的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 创 业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》《上市规则》
《创业板自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
第 1 号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《迈克生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才 ，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利 益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目 标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板 自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
订本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的 实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的 部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施 。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议 ，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利 于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所 业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计 划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进 行变更
的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设 定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出 权益与
本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时 发表明
确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板 股票上
市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划拟激励对象中，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员 、核心
骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公 司独立
董事、监事、外籍员工，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。激励对象包括公司实际控制人之一、公 司董事
长唐勇先生之弟唐彬先生及唐勇先生之女婿赵雨航先生。所有激励对象 由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本计划首次授予的激励对象不超过 119 人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
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2、公司核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会 聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣 或劳务
关系。
本计划首次授予的第二类限制性股票的激励对象包括公司实际控制人 之
一、公司董事长唐勇先生之弟唐彬先生及唐勇先生之女婿赵雨航先生。唐彬先
生出生于 1967 年 4 月，毕业于江苏扬州建筑专科学校工业与民用建筑专业，大
专学历，毕业后一直从事建筑行业相关工作，自 2009 年 2 月至今在公司任职，
现任公司基建部高级经理；赵雨航先生出生于 1988 年 7 月，毕业于谢菲尔德大
学生物化学与分子生物学专业，博士学历，毕业后一直从事生物化学与 分子生
物相关的技术和产品研发工作，自 2016 年 4 月至今在公司任职，现任公司技术
研究中心总监。唐彬先生及赵雨航先生均系公司核心骨干人员，对公司 的经营
发展、产品技术研发、产品竞争力提升具有重大贡献。因此，本激励计 划将上
述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市 规则》
《创业板自律监管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象 的姓名
和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见 ，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票及第二类限制性股票，涉及的标 的股票
来源为公司从二级市场回购的人民币普通股股票（A 股）。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合 计不超
过 817.38 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时公 司 股本 总 额 61,246.96 万股的
1.33%。 其 中 首 次 授 予 735.64 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 公 告 日 公 司 股 本 总 额
61,246.96 万股的 1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留
81.74 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 61,246.96 万股的 0.13%，预留部
分占本次授予权益总额的 10.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 ，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为从二级市场回购的公司人民币
普通股股票（A 股）。
（二）获授第一类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为 384.4966 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 61,246.96 万股的 0.63%，占本激励计划拟授
出权益总额的 47.04%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象获授的第一类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表
所示：
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占本激励计
获授的第一类限 占本激励计划
划公告时公
姓名 国籍 职务 制性股票数量 授予权益总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
吴明建 中国 董事兼总经理 35.00 4.28% 0.06%
尹珊 中国 董事兼财务总监 22.00 2.69% 0.04%
董事兼生产总监
杨慧 中国 15.17 1.86% 0.02%
（试剂）
龙腾镶 中国 研发总监（试剂） 19.83 2.43% 0.03%
王卫佳 中国 研发总监（仪器） 19.83 2.43% 0.03%
董事会秘书兼战略
史炜 中国 22.00 2.69% 0.04%
投资总监
汪震 中国 生产总监（仪器） 14.00 1.71% 0.02%
核心骨干人员（23 人） 236.6666 28.95% 0.39%
合计 384.4966 47.04% 0.63%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记 完成之
日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之 日止，
最长不超 60 个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程 序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易 或其他
重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授 予前 6
个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最 后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、
部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完 成之日
起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一
类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售 时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限
月后的首个交易日至第一类限制性股票授予登 40%
售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限
月后的首个交易日至第一类限制性股票授予登 30%
售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自第一类限制性股票授予登记完成之日起 36 个 30%
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
售期 月后的首个交易日至第一类限制性股票授予登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到 解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划 规定的
原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该
等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除 限售的
限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、第一类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
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本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股 6.63 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 6.63 元的价格购买公司股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且 不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.26 元的 50%，为每股 6.63 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.90 元的 50%，为每股 6.45 元。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。 反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下 解除限
售条件方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负
有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一 类限制
性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息 之和；
激励对象对该情形的发生负有个人责任的，回购价格为授予价格。某一 激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为 2024-2026 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司扣非净利润较 2023 年增长率
考核年度对应的业绩考核目 （A）
解除限售期
标
目标值（Am)
第一个解除限售期 2024 年 20%
第二个解除限售期 2025 年 45%
第三个解除限售期 2026 年 100%
注 1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 2：上述扣非净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据（下同）。
公司将根据解除限售期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即 业绩考
核指标达成率（M）=A/Am。若 M <70%，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加上
银行同期存款利息之和。若 M≧70%且公司下述两个核心考核指标的达 成率不
低 于 70%方 可 进 行 公 司 层 面 解 除 限 售 ， 解 除 限 售 比 例 为
X=A/Am*60%+B/Bm*20%+C/Cm*20%（各分项指标若达成超过 100%则按 100%
计算，即若 A/Am、B/Bm、C/Cm 超过 100%则按 100%计算），指标具体情况
如下：
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迈克自主诊断试剂销售
诊断流水线安装量
考核年度对应的核 收入较 2023 年增长率 （C）
解除限售期 （B）
心考核目标
目标值（Bm) 目标值（Cm)
第一个解除限售期 2024 年 25% 450
第二个解除限售期 2025 年 60% 550
第三个解除限售期 2026 年 110% 650
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公 司依据
激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象 个人考
核结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对 应考核结
果如下表所示：
考核结果 优秀/良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除 限售的
第一类限制性股票数量=公司层面解锁比例×个人当年计划解除限售的数量×个
人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解 除限售
或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售考核指标设定符合法 律、法
规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩 考核、
个人层面绩效考核。
公司历经二十余年发展，已具备研发制造体外诊断设备、试剂、校 准品和
质控品的系统化专业能力，已完成从生物原材料、医学实验室产品到专 业化服
务的全产业链发展的布局。目前，公司自主产品涵盖生化、免疫、血球、凝血、
血型、尿液、分子、快检、病理、原材料等多个技术平台，已成为国内 体外诊
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断生产企业中产品品种最为丰富的企业之一，是国内屈指可数能够完成 生化、
免疫、血球、凝血、尿液等多板块自动化链接的 IVD 企业。
公司层面业绩指标为“公司扣非净利润增长率”、“迈克自主诊断 试剂销
售收入增长率” 及“诊断流水线安装量” ，前述指标能够直接反映公司业务发
展情况，特别是核心流水线和迈克自主试剂的经营情况、持续抢占市场 能力、
持续盈利能力及市场价值的成长性。公司结合目前宏观环境和体外诊断 行业近
几年政策变化带来的市场竞争格局和模式的变化，在达成“公司扣非净 利润增
长率”考核要求的基础上增加未来核心业务的考核指标，“迈克自主诊 断试剂
销售收入增长率” 和“诊断流水线安装量”，并根据公司的发展战略和经营目
标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标 值，使
得考核指标更加具有可比性及合理性，更准确的反应公司中长期的发展 情况。
本次限制性股票激励计划设定了上述业绩指标达成率，对应不同权重比 例，并
结合阶梯解锁考核模式，实现权益解锁比例动态考核，在体现较高成长 性要求
的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞 争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的 绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁 条件以
及具体解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果 ，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）第一类限制性股票的调整程序和方法
1、第一类限制性股票授予数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股 份登记
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期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事
项，应对第一类限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积 转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加
的股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
2、第一类限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股 票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 、缩股
或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第一类限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会的授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通 过关于
调整第一类限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述 调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出 具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公 告，同
时公告律师事务所意见。
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（八）第一类限制性股票的回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资 本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚 未解除
限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积 转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加
的股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
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公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计 划另有
约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激 励计划
需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资 本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股 本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价 格做相
应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P 0 为每股第 一类限
制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P 0 为每股第 一类限
制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性
股票的回购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价 格后，
应及时公告。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依 法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按 照《公
司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股 票，经
证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的 人民币
普通股股票（A 股）。
（二）获授第二类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 432.8834 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 61,246.96 万股的 0.70%。其中，首次授予
351.1434 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,246.96 万 股 的
0.57%，占本激励计划拟授出权益总数的 42.96%。预留授予权益 81.74 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,246.96 万股的 0.13%，预留部分占拟
授予权益总额的 10.00%。
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（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所
示：
获授的第二类限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 股票数量 予权益总数的比 告时公司股本总
（万股） 例 额的比例
唐彬 中国 高级经理 4.67 0.57% 0.01%
赵雨航 中国 总监 7.4 0.91% 0.01%
核心骨干人员（88 人） 339.0734 41.48% 0.55%
预留部分 81.74 10.00% 0.13%
合计 432.8834 52.96% 0.70%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
注 2：上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。包括公司实际控制人之一、公司董
事长唐勇先生之弟唐彬先生及唐勇先生之女婿赵雨航先生。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予 之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长 不超过
60 个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限 制性股
票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交
易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
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本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件 后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易 或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规 定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如 下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比
例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后
第三个归属期 30%
的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之
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日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比
例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归 属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增 股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原 因获得
的股份同样不得归属，按作废失效处理。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时 间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《 公司章
程》的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 6.63 元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 6.63 元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额 ，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.26 元的 50%，为每股 6.63 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.90 元的 50%，为每股 6.45 元。
3、第二类限制性股票预留授予价格的确定方法
第二类限制性股票预留授予价格与第二类限制性股票首次授予价格 相同，
为 6.63 元/股。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。 反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
归属期内，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足归属条件 方可分
批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
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迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激 励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归 属日，
须满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2026 三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司扣非净利润较 2023 年增长率
归属期 考核年度对应的业绩考核目标 （A）
目标值（Am)
第一个归属期 2024 年 20%
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公司扣非净利润较 2023 年增长率
归属期 考核年度对应的业绩考核目标 （A）
目标值（Am)
第二个归属期 2025 年 45%
第三个归属期 2026 年 100%
注 1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩 考核指
标达成率（M）=A/Am。若 M <70%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。若 M≧70%且公司下述两个核心 考核指
标 的 达 成 率 不 低 于 70%方 可 进 行 公 司 层 面 归 属 ， 公 司 层 面 归 属 比 例 为
X=A/Am*60%+B/Bm*20%+C/Cm*20%（各分项指标若达成超过 100%则按 100%
计算，即若 A/Am、B/Bm、C/Cm 超过 100%则按 100%计算），指标具体情况
如下：
迈克自主诊断试剂销售
诊断流水线安装量
考核年度对应的核 收入较 2023 年增长率 （C）
归属期 （B）
心考核目标
目标值（Bm） 目标值（Cm）
第一个归属期 2024 年 25% 450
第二个归属期 2025 年 60% 550
第三个归属期 2026 年 110% 650
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考
核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度对应的业绩考核 公司扣非净利润较 2023 年增长率（A）
归属期
目标 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 45%
第二个归属期 2026 年 100%
注 1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司将根
据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标达成率（M）
=A/Am。
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若 M <70%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。若 M≧70%且公司下述两个核心考核指标的达成率不低于 70%
方 可 进 行 公 司 层 面 归 属 ， 公 司 层 面 归 属 比 例 为
X=A/Am*60%+B/Bm*20%+C/Cm*20%（各分项指标若达成超过 100%则按 100%
计算，即若 A/Am、B/Bm、C/Cm 超过 100%则按 100%计算），指标具体情况
如下：
迈克自主诊断试剂销售
诊断流水线安装量
考核年度对应的核 收入较 2023 年增长率 （C）
归属期 （B）
心考核目标
目标值（Bm) 目标值（Cm)
第一个归属期 2025 年 60% 550
第二个归属期 2026 年 110% 650
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公 司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核 结果分
为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核结 果如下表
所示：
考核结果 优秀/良好 合格 不合格
归属比例 100% 80% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属 的第二
类限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或 不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售考核指标设定符合法 律、法
规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩 考核、
个人层面绩效考核。
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公司历经二十余年发展，已具备研发制造体外诊断设备、试剂、校 准品和
质控品的系统化专业能力，已完成从生物原材料、医学实验室产品到专 业化服
务的全产业链发展的布局。目前，公司自主产品涵盖生化、免疫、血球、凝血、
血型、尿液、分子、快检、病理、原材料等多个技术平台，已成为国内 体外诊
断生产企业中产品品种最为丰富的企业之一，是国内屈指可数能够完成 生化、
免疫、血球、凝血、尿液等多板块自动化链接的 IVD 企业。
公司层面业绩指标为“公司扣非净利润增长率”、“迈克自主诊断 试剂销
售收入增长率” 及“诊断流水线安装量” ，前述指标能够直接反映公司业务发
展情况，特别是核心流水线和迈克自主试剂的经营情况、持续抢占市场 能力、
持续盈利能力及市场价值的成长性。公司结合目前宏观环境和体外诊断 行业近
几年政策变化带来的市场竞争格局和模式的变化，在达成“公司扣非净 利润增
长率”考核要求的基础上增加未来核心业务的考核指标，“迈克自主诊 断试剂
销售收入增长率” 和“诊断流水线安装量”，并根据公司的发展战略和经营目
标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标 值，使
得考核指标更加具有可比性及合理性，更准确的反应公司中长期的发展 情况。
本次限制性股票激励计划设定了上述业绩指标达成率，对应不同权重比 例，并
结合阶梯解锁考核模式，实现权益解锁比例动态考核，在体现较高成长 性要求
的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞 争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的 绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果 ，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）第二类限制性股票激励计划的调整程序和方法
1、第二类限制性股票数量的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登 记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事 项，应
对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记 前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等 事项，
应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关 于调整
第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项 需调整
第二类限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外， 必须提
交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《 管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案 经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第六章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间 的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标 完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售/归属的权益数量，并按照第一类限制性股票/
第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用
和资本公积。
一、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性 股票的
公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格，以 2024 年
5 月 20 日收盘价进行预测算。
此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股 票的公
允价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。
二、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号--股份支付》和《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并
于测算日（即 2024 年 5 月 20 日）用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照
股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：13.23 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期归属日
的期限）；
（ 3 ） 历 史 波 动 率 ： 28.30% 、 24.88% 、 25.41% （ 分 别 采 用 创 业 板 综
（399102.SZ）最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
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（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行 制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：1.5609%、2.1136%、2.3518%（分别采用证监会同行 业近一
年、两年、三年的平均股息率）。
三、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值 对拟授
予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费 用将在
本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励 计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益成本摊销情况 对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 6 月）：
权益工 授予权益数 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
具 量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类
限制性 384.4966 2,537.68 824.75 1,141.95 444.09 126.88
股票
第二类
限制性 351.1434 2,246.65 734.54 1,012.59 388.79 110.73
股票
合计 735.64 4,784.33 1,559.28 2,154.54 832.88 237.62
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除
限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提
醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 3：上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在 不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销 对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司 经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象 已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期 存款利
息之和回购注销；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的 尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。已获授但尚未归 属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔偿责
任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划 是否作
出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，且公司不再存续。
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（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，导致
不符合限制性股票授予条件/解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚 未归属
的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。激励对象已解除限售的第 一类限
制性股票、已归属的第二类限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本 激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计 划，激
励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价 格加上
银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股 票不得
归属，并失效作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资 格，激
励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价 格进行
回购注销、激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属， 并作废
失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、控 股子公
司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办 理解除
限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违 反职业道
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德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等 行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象
劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制 性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销；激励对象已获授但 尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已解除限售/
归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、因个人 过错被
公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类 限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未 归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职或解除劳动/聘用关系 前激励对
象需要向公司支付完毕已解除限售/归属部分所涉及的个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休离职且不再返 聘而不
具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性 股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销； 激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，调职/离职前
需缴纳完毕相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且董事会可以决定 其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。激励对象离职前需要向公司 支付完毕
已解除限售/归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售/归属
时先行支付当期将解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银 行同期
存款利息之和回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股 票不得
归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属部分
权益所涉及的个人所得税。
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迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其已获授的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售/
归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件 ，继承人
在继承前需向公司支付已解除限售/归属部分权益所涉及的个人所得税 ，并应在
其后每次解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的权益所涉及的个人所得
税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息 之和回
购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并 作废失
效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激 励授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的 争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会 调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权 的人民
法院提起诉讼解决。
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迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
迈克生物股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
45
