冰川网络：国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书2024-06-12
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第三个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
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二〇二四年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 7
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 ................................................................... 7
二、本次调整的具体内容............................................................................................................... 9
（一）限制性股票授予价格的调整 ............................................................................................... 9
（二）调整后公司股权激励计划限制性股票的授予价格 ......................................................... 10
三、本次归属的基本情况............................................................................................................. 10
（一）归属期................................................................................................................................. 10
（二）归属条件............................................................................................................................. 10
（三）归属情况............................................................................................................................. 13
四、本次作废的基本情况............................................................................................................. 14
（一）本次作废的原因................................................................................................................. 14
（二）本次作废的数量................................................................................................................. 14
五、结论意见................................................................................................................................. 14
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
公司、冰川网络 指 深圳冰川网络股份有限公司
《深圳冰川网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳冰川网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 冰川网络实施 2021 年限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
本次调整 指 冰川网络调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
冰川网络 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
本次归属 指
三个归属期归属条件成就而归属限制性股票
冰川网络作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
本次作废 指
尚未归属的限制性股票
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《深圳冰川网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳冰川网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第三个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2574/FY/2024-538
致：深圳冰川网络股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳冰川网络股份有限
公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件、《深圳冰川网络股份有限公司章程》以及公司为本次激励计划制定的《深圳
冰川网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和
有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本
次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本
法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作
废事项所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并愿意承担
相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本法律意见书仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国法律
问题发表依法法律意见，不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所律师对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，公司就本次调整、本次归属及本次作
废事项已履行如下批准与授权：
（一）2021 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大
会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次
会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 24 日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何异议，无反馈记录。2021 年 1 月 27 日，公司披露《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-007）。
（三）2021 年 2 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 2 月 1 日，公司
披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-011）。
（四）2021 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见。
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（五）2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意以 2021
年 12 月 24 日为预留部分限制性股票的授予日，向 54 名激励对象授予 513,400
股第二类限制性股票。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立
意见。
（六）2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 4 日，公司对 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 1 月 5 日，公司披露《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-001）。
（七）2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对归属名单进行核查并发表了核查意见。
（八）2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（九）2023 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予
激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（十）2023 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留
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部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》。前述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事
会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（十一）2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期归属条件成就的议案》。前述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事
会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配预案的议案》，2023 年度利润分配预案为：以公司总股本
231,329,610 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），合计分
配现金股利人民币 115,664,805 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公
积金转增股本。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 28 日实施完毕，根据
《激励计划（草案）》《管理办法》等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，需要对本次激励计划的授予价格进行调整。
（一）限制性股票授予价格的调整
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.派息
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P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司本次激励计划调整后的授予价格=5.77-0.5=5.27 元/股，
本次激励计划的授予价格由 5.77 元/股调整为 5.27 元/股。
（二）调整后公司股权激励计划限制性股票的授予价格
本次调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 5.77 元/股调整
为 5.27 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况
符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第
三个归属期自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 3 月
2 日，本次激励计划首次授予的限制性股票进入第三个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，本次激励计划首次授予部分
限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下表所列
示：
归属条件 归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，符合归属条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
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归属条件 归属条件成就情况
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
本次参与归属的 145 名激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
归属任职期限要求。
12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次。本次激励计划相应归属期
内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须满足的公
司层面业绩考核如下：
归属期 业绩考核目标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合
以2020年营业收入为基数，2021年营业 伙）出具的《审计报告》（容诚审字
收入增长率不低于15% [2024]518Z0403 号），公司 2023 年经
第一个归属期
或以2020年净利润为基数，2021年净利 审计营业收入为 2,783,332,100.45
润增长率不低于15% 元，较 2020 年营业收入同比增长率
以2020年营业收入为基数，2022年营业 为 620.71%，满足业绩考核目标。
收入增长率不低于30%
第二个归属期
或以2020年净利润为基数，2022年净利
润增长率不低于30%
以2020年营业收入为基数，2023年营业
第三个归属期 收入增长率不低于45%
或以2020年净利润为基数，2023年净利
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归属条件 归属条件成就情况
润增长率不低于45%
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表
的营业收入数为准，“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值。上述业绩考核目标不
构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票
归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核
目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属当期
激励股份。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
激励对象个人绩效考评结果按照 SSR（杰出）、SR
（优秀）、S（良好）、A（一般）、B（合格）、C（不合
格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数
和可归属比例如下：
考
100＞ 90＞ 80＞ 70＞ 本次参与归属的 145 名激励对象绩效
核 分数＝ 分数＜
分数 分数 分数 分数 考核等级为 S 级（含）以上，满足全
分 100 60
≥90 ≥80 ≥70 ≥60 额归属条件。
数
考
SSR SR S A B
核 C（不
（杰 （优 （良 （一 （合
等 合格）
出） 秀） 好） 般） 格）
级
可
归
属 100% 80% 60% 0%
比
例
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归属条件 归属条件成就情况
个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划
归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度归
属当期激励股份，因考核结果导致未能归属当期激励股份
的限制性股票，由公司回购注销。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会第二十九次会议、
第四届监事会第二十五次会议文件，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属
期的归属情况如下：
1.授予日：2021 年 3 月 2 日
2.归属数量：2,973,720 股
3.归属人数：145 人
4.授予价格：5.27 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况：
本次归属数
本次归属前已 本次可归属
量占已获授
序号 姓名 职务 获授限制性股 限制性股票数
限制性股票
票数量（股） 量（股）
的百分比
董事、高级管理人员（5 人） 702,000 280,800 40%
1 袁卫奇 董事、副总经理 162,000 64,800 40%
2 杨硕 董事 162,000 64,800 40%
3 董彬 董事 162,000 64,800 40%
4 梅薇红 董事会秘书、副总经理 108,000 43,200 40%
5 董嘉翌 财务总监 108,000 43,200 40%
中层管理人员、核心技术人员及董事会认为应当
6,732,300 2,692,920 40%
激励的其他核心人员（140 人）
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本次归属数
本次归属前已 本次可归属
量占已获授
序号 姓名 职务 获授限制性股 限制性股票数
限制性股票
票数量（股） 量（股）
的百分比
合计 7,434,300 2,973,720 40%
注：原董事董彬已于 2023 年 11 月 24 日辞去公司董事职务，辞职生效后继续在公司任
职。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予激励对象中有 9 名激
励对象离职、不符合激励对象资格，上述 9 名原激励对象已不符合《激励计划（草
案）》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格。
（二）本次作废的数量
鉴于上述 9 名原激励对象不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的
限制性股票 133,680 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因和数
量符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次归属及本次作废的相关事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予的限
制性股票于 2024 年 3 月 4 日进入第三个归属期，本次归属条件已成就；本次作
废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依据
法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义
务。
本法律意见书正本壹式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 朱星霖
年 月 日
