深圳冰川网络股份有限公司董事会秘书工作细则



                     深圳冰川网络股份有限公司

                         董事会秘书工作细则



                               第一章   总则

    第一条   为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘
书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳冰川网络股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本工作细则。

    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。

    第三条    董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益。

    第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。

    第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。



                      第二章    董事会秘书任职资格

    第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

    第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。

    第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；


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    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；

    （七）法律法规及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



                             第三章   职责范围

    第九条 公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实

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地向深圳证券交易所报告；

   （八）《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。

    第十条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

    董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董
事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公
司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

    第十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第十二条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者中国证监会和深圳证券交易所规定代行董事会秘书职责的人员负责与证
券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。



                           第四章   任免程序

    第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董
事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六
个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。


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       第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向证券交易所提
交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个
人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当
及时向证券交易所提交变更后的资料并公告。

       第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条规定情形之一的；

    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；

    （四）有违反国家法律法规、《公司章程》、证券交易所有关规定的行为，给
公司或投资者造成重大损失；

    （五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

       第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈
述报告。

       第十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。

       第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监
事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。



                               第五章   附则


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    第二十一条    本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第二十二条    本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十三条    本细则自董事会审议通过之日起生效。




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