招商证券股份有限公司

    关于广州尚品宅配家居股份有限公司使用募集资金置换

      预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广州
尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对尚品宅配
使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金事项进行了审慎核
查，具体核查意见如下：


一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591 号），同意公司向特
定对象发行股票募集资金的注册申请。

    公司已完成向特定对象发行股票相关工作。尚品宅配本次向特定对象发行股
票实际发行人民币普通股 26,648,900 股，每股发行价格人民币 15.01 元，募集资
金总额为人民币 399,999,989.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 5,859,549.14
元，实际募集资金净额为人民币 394,140,439.86 元。

    前述募集资金已于 2024 年 1 月 24 日到位，华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024 年 1 月 24 日出具了
《广州尚品宅配家居股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270283 号）。

    公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储，公司及子公司与保荐机构、
募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至公告日，募集资金尚
未使用。


二、募集资金投资项目拟投入金额情况

                                     1
           根据《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 以
  下简称“募集说明书”），以及第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调
  整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据实际发行结果对募集资金投
  资项目拟投入募集资金金额由 80,000.00 万元调整为 39,414.04 万元。公司本次向
  特定对象发行 A 股股票募集资金计划投资于以下项目：

                                                                                     单位：万元
     序号                   项目名称                   项目投资金额        拟使用募集资金金额
       1            成都维尚生产基地建设项目                 100,140.00               39,414.04
                          合计                               100,140.00               39,414.04

           本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
  自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若
  本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。

  三、自筹资金预先投入募投项目及发行费用的情况

           （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

           截至 2024 年 3 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
  投资额为人民币 83,272,386.54 元，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元

序号           募投项目名称            拟使用募集资金金额      已预先投入资金        拟置换金额

            成都维尚生产基地建设
 1                                               39,414.04                8,327.24        8,327.24
                    项目
                  合计                           39,414.04                8,327.24        8,327.24

           （二）募集资金置换预先投入的发行费用情况

           截至 2024 年 3 月 13 日，公司以自筹资金预先投入发行费用 1,614,266.27
  元，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                      发行费用总额           以自筹资金预先投
       序号                 项目名称
                                                      （不含税）             入可置换的金额
           1               保荐承销费                             424.53                      -
           2                  律师费                               94.34                  94.34
           3               审计验资费                              47.17                  47.17



                                                2
                                              发行费用总额        以自筹资金预先投
  序号                项目名称
                                              （不含税）          入可置换的金额
   4                 材料制作费                           7.55                 7.55
   5                 股份登记费                           2.51                 2.51
   6                   印花税                             9.86                 9.86
                   合 计                              585.95                161.43


四、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在募集说明书中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在本次向特
定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请
文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资
计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规和制度的规定。

    公司先期投入募投项目的自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下：

  募投项目名称             贷款发放银行        贷款期限           贷款金额 (万元)
成都维尚生产基地     中国农业银行股份有限
                                                          15 年            6,383.07
    建设项目           公司广州城南支行

五、公司履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议

    公司于 2024 年 3 月 13 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 83,272,386.54 元及预先
投入发行费用的自筹资金人民币 1,614,266.27 元。

    （二）监事会审议

    公司于 2024 年 3 月 13 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的议案》。公司监
事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，

                                          3
本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，一致同意
公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    会计师认为，公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如
实反映了贵公司截至 2024 年 3 月 13 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及发行费用的实际使用情况。


六、保荐机构核查意见

    保荐代表人查阅了尚品宅配相关决议文件、会计师出具的鉴证报告，对该事
项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

    尚品宅配以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第四届董事会
第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）已对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资
金情况进行了专项审核，并出具了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的鉴证报告》，履行了必要
的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在与
募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。

    因此，保荐机构同意尚品宅配以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用
的自筹资金。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的核查意见》之
盖章签字页）




    保荐代表人：

                           林联儡               段   念




                                                 招商证券股份有限公司




                                                      2024 年 3 月 13 日




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