证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2024-041
江西同和药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计1,608,795股，回购金额
合 计 为 12,984,622.20 元 ， 回 购 股 数 占 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本
423,136,145股的比例为0.3802%。本次回购注销完成后，公司总股本
由423,136,145股变更为421,527,350股。
2、本次因离职被回购注销限制性股票的人数为4人，回购价格为
7.75元/股；因公司层面业绩未达到“以2021年的净利润为基数，2023
年净利润增长率不低于90%”的考核目标被回购注销限制性股票的人
数为181人，首次授予部分回购价格为8.08元/股，暂缓授予部分回购
价格为7.92元/股。
3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年6月6日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23
日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成
就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票
激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未成就，同意根据《江西同和药业股份有限公
司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,608,795
股限制性股票。2024年5月17日，公司召开了2023年年度股东大会，
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审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
截至本公告日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市
通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意
见。
3、2022 年 4 月 26 日至 5 月 5 日，公司对首次授予部分激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激
励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
4、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会
确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日，授予价格为 11.75 元/股，向 190
名激励对象授予 352.55 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前
述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意
见书。
6、2022 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
7、2023 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会确定 2023 年 1 月 13 日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓
华女士授予 7.44 万股限制性股票，授予价格为 7.79 元/股。同日，
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出
具了相应的法律意见书。
8、2023 年 1 月 13 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发
表了核查意见。
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9、2023 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事
务所出具了相应的法律意见书。
10、2023 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
11、2023 年 8 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独
立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2024 年 1 月 25 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查
意见。
14、2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予
部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性
股票的议案》。公司 2024 年第二次独立董事专门会议就前述事项进行
了审议并发表了意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见
书。
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15、2024 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部
分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
16、2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第
二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的
议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）部分激励对象离职
由于4名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关
规定已经失去本次股权激励资格，公司拟对上述4人已获授但尚未解
除限售的全部剩余限制性股票进行回购注销。
（2）首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售
条件未成就
由于受市场环境及宏观经济下行影响，2023年度公司层面业绩未
达到《激励计划》规定的“以2021年的净利润为基数，2023年净利润
增长率不低于90%”的考核目标，即激励计划首次授予部分、暂缓授
予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟按照《激励计
划》的相关规定对首次授予部分、暂缓授予部分激励对象（除已离职
的激励对象以外）已获授的第二个解除限售期原可解除限售的限制性
股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
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所得税；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量做相应的调整；激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案（即以权益分派实施公告中
确定的股权登记日当日的总股本为基数，每 10 股派 0.6 元现金红利，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股）已于 2022 年 7 月 5 日实
施完毕，且公司 2022 年年度权益分派方案（即以公司现有总股本
350,264,883 股为基数，每 10 股派 0.45 元现金红利，不进行资本公
积金转增股本）已于 2023 年 5 月 24 日实施完毕，依据《激励计划》
的上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量和价格做相
应的调整。
（1）因部分激励对象离职回购注销的限制性股票数量及价格
因 4 名激励对象离职回购注销的限制性股票数量=该等激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票=该等激励对象原获授的限制性
股票数量*每股的资本公积转增股本比率-第一个解除限售期已解除
限售的限制性股票数量=36,600 股*1.5-36,600 股*1.5*40%=32,940
股。
因 4 名激励对象离职回购注销的限制性股票价格=该等激励对象
调整后的授予价格=[（11.75 元/股-0.06 元/股）/（1+0.5）]-0.045
元/股=7.75 元/股。
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（2）因首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限
售条件未成就回购注销的限制性股票数量及价格
因首次授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）第二个解
除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票数量=该等激励
对象已获授的第二个解除限售期原可解除限售的限制性股票=该等激
励对象原获授的限制性股票数量*每股的资本公积转增股本比率*第
二个解除限售期解除限售比例=3,452,300 股*1.5*30%=1,553,535 股。
因首次授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）第二个解
除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票价格=该等激励
对象调整后的授予价格+银行同期存款利息=[（11.75 元/股-0.06 元/
股）/（1+0.5）]-0.045 元/股+0.33 元/股=8.08 元/股。
因暂缓授予部分激励对象第二个解除限售期解除限售条件未成
就回购注销的限制性股票数量=该激励对象已获授的第二个解除限售
期原可解除限售的限制性股票=该激励对象原获授的限制性股票数量
*第二个解除限售期解除限售比例=74,400 股*30%=22,320 股。
因暂缓授予部分激励对象第二个解除限售期解除限售条件未成
就回购注销的限制性股票价格=该激励对象调整后的授予价格+银行
同期存款利息=7.79 元/股-0.045 元/股+0.17 元/股=7.92 元/股。
综上，本次回购注销限制性股票合计 1,608,795 股；回购金额合
计为 12,984,622.20 元。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票的回购资金总额为
12,984,622.20 元，本次回购款将全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 423,136,145 股变更为
421,527,350 股。股本结构变化如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
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回购注销（限制性股
数量（股） 比例 数量（股） 比例
票）（股）
一、限售条件流通股/
58,694,674 13.87% -1,608,795 57,085,879 13.54%
非流通股
高管锁定股 55,510,024 13.12% 55,510,024 13.17%
股权激励限售股 3,184,650 0.75% -1,608,795 1,575,855 0.37%
二、无限售条件流通股 364,441,471 86.13% 364,441,471 86.46%
三、总股本 423,136,145 100% -1,608,795 421,527,350 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二四年六月六日
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