中泰证券股份有限公司
             关于深圳市超频三科技股份有限公司
      收购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易
                             的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股
份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对超频三收购江西
三吨锂业有限公司（以下简称“三吨锂业”或“标的公司”）73%股权暨关联交
易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为进一步丰富和完善公司业务结构，布局锂电池正极材料产业链上游资源，
促进公司主业协同发展，公司拟以现金方式收购关联方合计持有的三吨锂业 73%
股权，其中关联方贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贺州
信立达”）持有 70%股权，关联方刘若女士持有 3%股权，本次交易对价合计为人
民币 1,100.0001 万元。公司与交易对方、标的公司于 2024 年 1 月 30 日签署了
《关于江西三吨锂业有限公司之股权转让协议》，本次交易完成后，三吨锂业将
成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易对方贺
州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）、刘若女士均为公司关联方，本次交易
构成关联交易。

    2024 年 1 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于收购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易的
议案》，关联董事杜建军先生已回避表决。该事项已经公司第四届董事会审计委
员会第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项在
公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方基本情况

    （一）贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）

    1、基本情况

    企业类型：有限合伙企业

    主要经营场所：贺州市八步区鞍山西路 83 号综合楼

    执行事务合伙人：杜建军

    出资额：500 万元人民币

    成立时间：2018 年 1 月 17 日

    统一社会信用代码：91451100MA5N0L055L

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

    合伙人：杜建军持有 51%财产份额，刘郁持有 49%财产份额。

    2、主要财务数据：

    截至 2023 年 9 月 30 日，贺州信立达资产总额为 1,902.09 万元，净资产为
495.19 万元；2022 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-0.01 万元。（以上财务
数据未经审计）

    3、近三年，除开展股权投资业务外，贺州信立达股权投资合伙企业（有限
合伙）未开展其他业务。

    4、关联关系：杜建军先生、刘郁女士为公司控股股东、实际控制人，同时
杜建军先生为公司董事长、总经理，贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）
为杜建军先生直接控制的企业。

    5、截至本核查意见出具日，贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）不
是失信被执行人。

    （二）刘若

    刘若，女，身份证号码：43300119**********，住所：广东省东莞市凤岗镇，
与公司控股股东、实际控制人刘郁女士为姐妹关系。截至本核查意见出具日，刘
若女士不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    本次交易标的为公司关联方合计持有的三吨锂业 73%的股权，截至本核查
意见出具日，三吨锂业股权不存在质押、抵押或其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，
亦不存在查封、冻结等司法措施，本次转让不涉及三吨锂业债权债务转移等情形。
三吨锂业不属于失信被执行人。

    （二）标的公司基本情况

    1、基本情况

    公司名称：江西三吨锂业有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区创新大道 11 号 1 层 2 栋

    法定代表人：刘心

    注册资本：6,000 万元人民币

    成立时间：2022 年 8 月 29 日

    统一社会信用代码：91360981MABY7JAQ44

    经营范围：许可项目：报废电动汽车回收拆解（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相
关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收
及梯次利用（不含危险废物经营），电子专用材料制造，电子专用材料销售，电
子专用材料研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资
源销售，国内贸易代理，资源再生利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），
化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金销售，
工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

      2、本次股权转让前后，标的公司股权结构变化如下：

                                  本次股权转让前                本次股权转让后
 序
            股东名称           认缴金额                      认缴金额
 号                                           持股比例                      持股比例
                               （万元）                      （万元）
      贺州信立达股权投资合伙
 1                               4,200.00       70.00%                  -              -
        企业（有限合伙）
      丰城裕领管理咨询合伙企
 2                               1,620.00       27.00%        1,620.00         27.00%
          业（有限合伙）
 3            刘若                 180.00        3.00%                  -              -
      深圳市超频三科技股份有
 4                                        -              -    4,380.00         73.00%
              限公司
            合计                 6,000.00      100.00%        6,000.00        100.00%

      3、最近一年及一期的主要财务数据：

                                                                            单位：万元

             项目                 2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日
           资产总额                                480.75                   9,595.42
           负债总额                                406.10                   8,365.85
           净资产                                   74.65                   1,229.57
             项目                     2022 年度                  2023 年 1-9 月
           营业收入                                     -                  17,318.47
           净利润                                  -25.35                      154.92

    注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“众环审
字(2024)1100001 号”标准无保留意见审计报告。

      4、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。标的公司其他股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。

    5、截至本核查意见出具日，标的公司因日常办公采购 LED 照明灯具与公司
控股子公司深圳市超频三照明科技有限公司发生经营性往来金额为 0.95 万元。
除上述情况外，标的公司与公司不存在其他关联往来情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据北京亚超资产评估有限公司出具的《深圳市超频三科技股份有限公司拟
收购股权涉及江西三吨锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评
估基准日 2023 年 9 月 30 日，三吨锂业的实收资本为 1,100 万元（由本次交易对
方贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）实缴），100%股权的股东全部权益
账面价值为 1,229.57 万元，采用资产基础法评估的评估价值为 1,262.63 万元，评
估增值 33.06 万元，增值率 2.69%。

    根据上述评估结果并结合标的公司实缴情况，经交易各方协商一致，本次三
吨锂业 73%股权的最终交易价格为 1,100.0001 万元，其中包括贺州信立达股权
投资合伙企业（有限合伙）持有的 70%股权（已实缴 1,100 万元）和刘若持有的
3%股权（尚未实缴）。

    五、交易协议的主要内容

    （一）协议各方

    甲方（受让方）：深圳市超频三科技股份有限公司

    乙方 1（转让方）：贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）

    乙方 2（转让方）：刘若

    丙方（标的公司）：江西三吨锂业有限公司

    （二）交易方案

    各方一致同意，在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，受让
方以股权转让的方式以人民币 1,100.0001 万元的对价受让转让方持有的合计标
的公司 73%的股权，标的股权所对应的 4,380 万元注册资本，其中：甲方受让乙
方 1 持有标的公司 70%的股权（对应标的公司 4,200 万元注册资本，其中 1,100
万元已实缴到位）；甲方受让乙方 2 持有标的公司 3%的股权（对应标的公司 180
万元注册资本，未进行实缴）。

    （三）股权受让的前提条件

    1、各方同意并正式签署本协议。

    2、转让方对其持有的标的公司股权拥有完整的处置权，不存在任何第三方
权利或限制；截至本股权转让协议签署之日，不存在亦不得有任何重大违法、违
规的行为。

    3、本次交易取得标的公司股东所有相关的同意和批准。

    4、受让方就本次交易履行完毕所有必要的审议、审批等程序及取得有权管
理部门的批准或备案（如需）。

    （四）股权转让和股权转让价款的支付

    1、根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估结果并结
合标的公司实缴情况，经交易各方协商一致，本次三吨锂业 73%股权的最终交易
价格为 1,100.0001 万元。

    2、因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及转让方、受让方依
据相关法律法规的规定承担。

    3、股权转让款支付：甲方自本协议约定的全部条件满足之日起 10 日内，向
转让方支付全部股权转让价款。

    （五）过渡期安排

    1、本协议签署日起至本次股权转让的所有法律手续办理完毕之日止的期间
为本协议的过渡期。

    2、在过渡期，乙方应保证：（1）遵守中国法律之规定，履行其应尽义务和
责任，维持标的公司的正常经营，不损害标的公司的任何利益；（2）对于任何可
能影响标的公司运营的潜在的或既存的事件（包括但不限于标的股权、标的公司
诉讼、违约事项等），标的公司及乙方应在知道或应当知道该等事件已发生或即
将发生的第一时间书面通知受让方；（3）未经甲方书面同意，不得以任何形式将
标的股权转让、赠与任何第三方或在标的股权之上设定其他权利义务安排。

    3、乙方保证，未经甲方事先书面同意，在过渡期内标的公司不得进行可能
对受让方权益产生重大影响的行为。

    4、本协议签署日前的未分配利润不予分配，由交割日后标的公司新老股东
共同享有。过渡期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归交
割日后标的公司新老股东共同享有。

    （六）交割安排

    1、在本协议约定的全部条件满足后，标的公司需按要求及时完成本次股权
转让工商变更登记手续。

    2、上述标的股权的股权转让工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日，
受让方自交割日起成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效
的和完整的所有权。

    （七）公司治理

    1、本次标的股权转让完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由
甲方委派，并由该执行董事兼任法定代表人。标的公司不设监事会，设一名监事，
监事由甲方委派。

    2、标的公司总经理由标的公司履行执行董事决定程序聘任，总经理由甲方
提名。

    （八）本协议生效条件

    本协议经各方签字/盖章并经法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合 伙人
委派代表或授权代表签字即成立，自下列条件满足之日起生效：甲方已就本次交
易履行完毕内部审议程序并取得董事会、股东大会（如需）审议通过。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易资金为公司自有或自筹资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、
债务债权转移等情况。
    本次交易完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情形，不会影响公
司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独
立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用。

    七、本次交易的目的、对公司影响和存在的风险

    （一）本次交易的目的、对公司的影响

    标的公司生产基地位于“亚洲锂都”江西省宜春市，有较丰富的锂资源和人
才聚集。标的公司主要从事碳酸锂的研发、生产和销售业务，作为锂电池正极材
料产业链上游，本次收购在现有云南省红河州锂电池材料生产基地的基础上进一
步完善了公司资源布局、业务布局，与公司主营业务具有较高的协同性，助力公
司加快新能源动力汽车领域拓展力度。本次收购三吨锂业 73%股权有利于丰富
和完善公司业务结构，反哺公司原有业务发展，为公司锂电池材料业务发展提供
资源保障，符合公司整合需求及深耕主业的战略规划，具有必要性。从长远发展
来看，本次交易可进一步完善公司产业链布局，增强公司在行业内的综合竞争力。

    本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，三吨锂业将成为公司的
控股子公司，并纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司长期战略规划要求，
有利于提高公司的经营规模，增强核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    （二）存在的风险

    标的公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市
场环境变化等因素的影响，存在不确定性；本次交易后双方在产品、研发及财务
等各方面的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，
对公司经营管理亦提出更高的要求，存在一定的经营管理风险。

    八、本年初至核查意见出具日与上述关联人累计已发生的关联交易

    截至本核查意见出具日，除本核查意见中所述关联交易外，公司与上述关联
人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交
易。

    九、相关审议和批准程序
    （一）董事会审议情况

    2024 年 1 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
收购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易的议案》，关联董事杜建军先生
已回避表决。该事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 1 月 30 日，公司召开了第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
收购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本
次收购三吨锂业 73%股权暨关联交易事项是基于公司战略发展的需要，有利于
丰富公司业务结构，向产业链上游布局，提升抗风险能力。本次交易符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循了
公平、公正的市场原则以及平等协商的自由原则，不存在损害中小股东利益的情
形，符合公司整体利益。因此，监事会同意本次收购股权暨关联交易事项。

    （三）独立董事专门会议意见

    经审议，独立董事认为：公司本次收购三吨锂业 73%股权暨关联交易事项有
助于丰富公司业务结构、增强可持续发展能力、提高企业核心竞争力，有利于公
司开拓盈利增长点，助力产业的中长期发展，符合公司的整体利益。本次关联交
易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合规公允，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次收购股权暨关联交易
事项，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事需回避表决。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次收购三吨锂业 73%股权暨关联交易事项已
经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四
届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序。本次交易有利于完
善公司产业链布局，提升公司核心竞争力，符合公司整体战略规划。本次交易不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
收购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       李   刚             常   乐




                                                     中泰证券股份有限公司


                                                              年   月   日