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北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程及发行对象合规性的
法律意见
致：晶瑞电子材料股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有
限公司（以下简称“晶瑞电材”或“发行人”）的委托，作为晶瑞电材向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已为本次发行出具了《北
京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市万商天勤律
师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市万商天勤律师事务所关
于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书》
《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对
象发行股票的补充法律意见书（二）》《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电
子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》《北
京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发
行股票的补充法律意见书（四）》《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材
料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》《北京市
万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股
票的补充法律意见书（六）》（上述补充法律意见书以下合称“《补充法律意见
书》”）。
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现本所就本次发行的发行过程及发行对象合规性出具本法律意见。本所在
《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律意见的前提
和假设同样适用于本法律意见，本法律意见中使用简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书》中所使用简称的含义相同。
基于上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的本次发行有关文件和有关
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 11 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，全体
董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规
定。根据发行人第三届董事会第十五次会议决议，本次董事会逐项审议并通过了
本次发行的相关议案，对发行人符合向特定对象发行股票的条件、发行股票的种
类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格
及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等事项作出了决议，并同
意将该等议案提交发行人 2022 年第四次临时股东大会审议。
（二）2022 年 12 月 13 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共计 69 人，代表股份数为 148,998,371 股，占
公司股权登记日有表决权股份总数的 25.4620%；本次股东大会由董事会召集，
会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人 2022 年
第四次临时股东大会决议，本次股东大会逐项审议通过了发行人第三届董事会第
十五次会议提请审议的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
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分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案，发行人本次发行已取得 2022 年第四次临时股东大会的批
准和授权。
（三）2023 年 6 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，全体
董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规
定。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次董事会审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案，对本次发行的募集资金总额等进行调整。
（四）2023 年 9 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，全体
董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规
定。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次董事会审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的募集资金总额
等进行调整。
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（五）2023 年 10 月 11 日，深交所上市审核中心通过了发行人本次发行申
请文件的审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（六）2023 年 11 月 24 日及 2023 年 12 月 11 日，发行人分别召开第三届董
事会第三十五次会议及 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关于延长公司
2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》，发行人延长本次发行的股东大会决议有效期至前次有效期届满之日（2023
年 12 月 12 日）起十二个月，即延长至 2024 年 12 月 12 日；发行人股东大会延
长授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期至前次有效期届满之日
（2023 年 12 月 12 日）起十二个月，即延长至 2024 年 12 月 12 日。
（七）2023 年 11 月 29 日，中国证监会就本次发行出具《关于同意晶瑞电
子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2695
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12
个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程
发行人已聘请国信证券、中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司
（以下合称“联合主承销商”）为本次发行的联合主承销商，负责承销发行人本
次向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的主要过程如下：
（一）认购邀请书的发送
自 2024 年 3 月 15 日至申购报价日 2024 年 3 月 20 日 8:30 前，发行人及联
合主承销商共向 178 名机构及个人投资者发出《晶瑞电子材料股份有限公司向特
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定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《晶瑞电子
材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2024 年 2 月 29 日收市
后发行人前 20 名股东（不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金管理公
司 51 家，证券公司 36 家，保险公司 23 家，合格境外机构投资者（QFII）1 家，
其他机构投资者 36 家，个人投资者 11 名。
本所律师认为，发行人及联合主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购
邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了公司前 20 名股东、不少于
20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资
者；根据《认购邀请书》，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发
行与承销业务实施细则》”）第三十三条及第三十五条第一款的规定。
发行人及联合主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及
《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行
对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配
认购数量等事项的操作规则，联合主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过
拟认购金额的 20%，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2024 年 3 月 20 日上
午 8:30-11:30，国信证券共计收到 18 名投资者发送的符合《认购邀请书》形式要
求的《申购报价单》。上述 18 名投资者的申购情况如下：
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申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
7.89 2,300
1 诺德基金管理有限公司 7.69 6,300
7.49 13,500
7.69 2,400
2 广发证券股份有限公司 7.53 5,200
7.21 7,100
7.66 4,100
3 UBS AG 7.16 8,200
6.82 11,800
7.52 3,800
4 财通基金管理有限公司 7.28 8,900
7.01 11,600
5 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 7.64 3,000
7.64 3,000
6 陕西金资基金管理有限公司
6.3 4,000
7.53 2,700
7 中国国际金融股份有限公司
7.05 3,100
8 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） 7.86 2,400
7.35 2,100
9 兴证全球基金管理有限公司
6.91 2,400
7.3 9,900
10 上海上国投资产管理有限公司
6.29 10,000
7.73 1,500
11 薛小华 7.53 1,800
7.23 2,300
上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号证券
12 7.31 1,500
投资基金
13 安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品 6.53 3,600
6.57 1,500
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
14 6.45 1,600
投资基金
6.3 1,600
湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投 6.79 1,500
15
锐进 2 号私募证券投资基金 6.36 2,000
16 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 6.75 5,000
17 吴晓琪 7.24 3,000
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6.81 3,000
6.29 3,000
7.29 2,000
18 周海虹 6.79 2,500
6.59 3,000
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司外，参与本次发行的认购对象（包括证券投资基金管理公司子公司）在提交
《申购报价单》的同时须缴纳申购保证金人民币 300 万元，并且要确保获得配售
后补缴认购余款的账户名称与缴纳申购保证金的账户名称保持一致，否则视为无
效申购。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳保证金，以报价最
高档中各产品的申购金额占该档报价所有产品申购总金额的比例缴纳保证金，合
计缴纳保证金总额为 300 万元。经核查，需缴纳保证金的认购对象均已将认购保
证金足额按时汇入国信证券指定的专用账户，上述 18 名投资者提交的《申购报
价单》均有效。
经核查，联合主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，
上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购
资格。
本所律师认为，本次发行的申购符合《证券发行与承销业务实施细则》第四
十三条、第四十四条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据《认购邀请书》确定的操作规则以及询价对象的申购报价情况，本次发
行的发行价格确定为 7.30 元/股，对应的发行数量确定为 61,643,835 股，募集资
金总额为 449,999,995.50 元。具体发行对象及其获配股数、配售金额如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象姓名/名称
号 （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 18,493,150 134,999,995.00 6
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2 广发证券股份有限公司 7,123,287 51,999,995.10 6
3 UBS AG 5,616,438 40,999,997.40 6
4 财通基金管理有限公司 5,205,479 37,999,996.70 6
5 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 4,109,589 29,999,999.70 6
6 陕西金资基金管理有限公司 4,109,589 29,999,999.70 6
7 中国国际金融股份有限公司 3,698,630 26,999,999.00 6
8 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） 3,287,671 23,999,998.30 6
9 兴证全球基金管理有限公司 2,876,712 20,999,997.60 6
10 上海上国投资产管理有限公司 2,602,743 19,000,023.90 6
11 薛小华 2,465,753 17,999,996.90 6
上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号证券
12 2,054,794 14,999,996.20 6
投资基金
合计 61,643,835 449,999,995.50 -
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象获配
股数等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与承销
业务实施细则》第四十五条的规定。
（四）签署股份认购协议
2024 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 22 日，发行人分别与本次发行确定的 12
名发行对象签署《晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”），各《股份认购协议》对本次发行的认购价
格、认购数量、认购款和认购方式、认购款的缴付和股票的交付、股份锁定、发
行前滚存利润分配安排、税费及费用负担、违约责任等事项进行了约定。
经核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《证券发行与承销业
务实施细则》第四十六条的规定。
（五）缴款与验资
国信证券于 2024 年 3 月 21 日通过电子邮件方式分别向认购对象发出了《晶
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瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及
认购款金额、缴款截止时间及指定收款银行账户。
截至 2024 年 3 月 25 日，上述 12 名发行对象已在《缴款通知书》规定时间
内向国信证券指定收款银行账户足额缴纳了认购资金。2024 年 3 月 25 日，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对国信证券指定收款银行账户进行了审验，并出
具了《验资报告》（天健验〔2024〕85 号）。
2024 年 3 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人截至 2024
年 3 月 26 日止的新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（天健验〔2024〕88 号）：经审验，截至 2024 年 3 月 26 日止，发行人实际已
向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 61,643,835 股 ， 应 募 集 资 金 总 额
449,999,995.50 元，减除发行费用人民币 6,226,456.44 元（不含增值税）后，募集
资金净额为 443,773,539.06 元。其中，计入实收股本人民币陆仟壹佰陆拾肆万叁
仟捌佰叁拾伍元（61,643,835.00），计入资本公积（股本溢价）382,129,704.06 元。
经核查，本次发行的缴款与验资程序符合《证券发行与承销业务实施细则》
第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《证券发行与承销业务实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认
购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》
等法律文书不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行的认购对象
（一）投资者适当性核查
根据本次发行的方案及认购情况，晶瑞电材本次发行的认购对象为诺德基金
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管理有限公司、广发证券股份有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、共
青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金资基金管理有限公司、中
国国际金融股份有限公司、共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全
球基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、薛小华及上海同安投资管
理有限公司-同安巨星 1 号证券投资基金，未超过《注册管理办法》《证券发行与
承销业务实施细则》规定的三十五名投资者上限。根据认购对象提供的申购材料
并经本所律师核查，本次发行的认购对象投资者适当性核查情况具体如下：
投资者类别/ 风险等级
序号 认购对象姓名/名称
风险承受等级 是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
3 UBS AG 专业投资者 I 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
5 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
6 陕西金资基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
8 共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
9 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
10 上海上国投资产管理有限公司 普通投资者/C4 是
11 薛小华 普通投资者/C5 是
上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号证券
12 专业投资者 I 是
投资基金
经核查，本所律师认为，前述认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，
且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》及
本次发行的方案规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象的登
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记备案情况具体如下：
1、兴证全球基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的 10 只公募
产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基
金或者私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
2、中国国际金融股份有限公司和广发证券股份有限公司为证券公司，均以
自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投
资基金或者私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
3、UBS AG 为 QFII，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》规定的私募投资基金或者私募基金管理人，无需履行相关备案登
记手续。
4、上海上国投资产管理有限公司主营业务为资产管理、实业投资、企业管
理咨询、财务咨询，其以自有资金参与本次发行认购，不涉及向他人募资情形，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或者私募基金管理人，
无需履行相关备案登记手续。
5、薛小华为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金或者私募基金管理人，无需履行相关备
案登记手续。
6、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管
11
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理有限公司以其管理的 15 只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 35 只产
品、兴证全球基金管理有限公司以其管理的 7 只产品参与本次发行认购，均属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》规定的应履行备案手续的产品，且均已完成产品备案
手续。
7、陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的应履
行登记手续的基金管理人，其已按照规定完成管理人登记手续。其以自有资金参
与本次发行认购，无需履行相关产品备案登记手续。
8、共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资
合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号证券投资基
金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的应履行备案登记手续的产品或者基金
管理人，已按照规定完成管理人登记和产品备案手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据认购对象提供的申购材料及确认并经本所律师核查，本次发行的发行对
象不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或者
通过利益相关方间接参与本次发行的情形。本次发行不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东、联合主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
联合主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情形。认购对象的认购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备认购上市公司向特定对象
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发行股份的主体资格，且不超过三十五名，认购对象的认购资金来源合法合规，
符合《注册管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股
东大会决议，符合中国证监会《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2695 号）的要求；本次发行过程涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；
本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合向深交
所报备的《发行方案》；本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见正本壹式肆份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下空白无正文）
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