晶瑞电子材料股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明

    晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江（潜江）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）
微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指
引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件及《晶瑞电子材料股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，
采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围；

    （二）2024 年 11 月 17 日，公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易
的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定；

    （三）公司的独立董事在董事会前召开独立董事专门会议审议了本次交易
相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议；

    （四）2024 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议
并通过了本次交易预案及相关议案；

    （五）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料
向深圳证券交易所进行了上报。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定，公司本次交易提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                             晶瑞电子材料股份有限公司


                                                                董事会


                                                    2024 年 11 月 17 日