晶瑞电子材料股份有限公司董事会

         关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第十一条和第四十三条规定的说明

     晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北
长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金
二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国
信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有
的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 (以下简称“本次交易”)。

     公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，董事
会认为：

       一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定

     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；

     （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

     （三）上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法
权 益的情形；

     （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍， 相关债权债务处理合法；

     （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

     （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规
定；
    （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新
增显失公平的关联交易；

    （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023 年财务会计报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形；

    （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （四）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；

    （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                             晶瑞电子材料股份有限公司


                                                               董事会


                                                    2024 年 11 月 17 日