飞鹿股份：重大信息内部报告制度2024-01-23
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
重大信息内部报告制度
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（ 2024 年 1 月 ）
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第一章 总则
第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各分支机构、各控股子公司的信息
收集和管理办法，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，根据《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的重大信息是指本制度第二章规定的信息及其他所
有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或
事项。
第三条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门。公司各部门、各
分支机构、各控股子公司的负责人和信息联络人为信息报告人（以下简称“报告
人”），报告人负有向董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件、
资料的义务。
第四条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履行信息
报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整。报告人对所报告信息的真
实性、准确性、完整性、及时性负责。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司各部门、各分支机构、各控股子公司发生或即将发生以下情
形时，相关报告人应将有关信息向公司董事会办公室予以报告：
(一) 各控股子公司发生的下列情况，应当及时报告：
(1) 各控股子公司召开董事会并做出决议；
(2) 各控股子公司召开监事会并做出决议；
(3) 各控股子公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
(4) 各控股子公司召开股东会并做出决议。
(二) 公司各部门、各分支机构、各控股子公司发生以下交易：
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(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
(3) 向其他方提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(12) 深圳证券交易所认定的其他交易。
但下列活动不属于前款规定的交易事项
(1) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
(2) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
(3) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述事项中，上述事项（对外担保、提供财务资助除外）达到以下标准时应
当及时报告：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
人民币；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民
币；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
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(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(三) 关联交易事项
公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括：
(1) 前述第（二）项规定的交易；
(2) 购买原材料、燃料、动力；
(3) 销售产品、 商品；
(4) 提供或者接受劳务；
(5) 委托或者受托销售；
(6) 关联双方共同投资；
(7) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当及时报告：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司审议应当披露的关联交易时，应先经过独立董事专门会议审议，由全体
独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。
(四) 发生对外提供担保事项（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）时；同时，对于已报告的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及
时报告：
(1) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(2) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
(五) 提供财务资助；
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(六) 诉讼、仲裁事项：
(1) 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额
超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
(2) 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
(3) 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
(4) 深交所认为有必要的其他情形。
(七) 发生重大亏损或遭受重大损失；
(八) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或债权到期未获清偿；
(九) 发生重大违约责任或大额赔偿责任；
(十) 公司计提大额资产减值准备；公司出现股东权益为负值；
(十一) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；公司生产经营的外部条件发生较大变化；
(十二) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(十三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
(十四) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十五) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十六) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十七) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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(十八) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十九) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十一) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十二) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏帐准备；
(二十三) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行账户被
冻结；
(二十四) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十五) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二十六) 订立与经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
(二十七) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(二十八) 《证券法》第八十条以及第八十一条规定的其他事项；
(二十九) 以上事项未曾列出，但法律法规、部分规章、证券交易所业务规
定属于重大信息需予以披露的事件或负有报告义务的人员判定可能会对公司证
券的交易价格产生较大影响的情形或事件。
应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于报告的范围，
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报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第六条 按照本制度规定负有报告义务的有关单位和人员向公司董事会
办公室提供的重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其
他要求，按照有关法律法规的规定执行。
第七条 报告人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习
与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，保证公司的信息
披露符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第八条 公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露工作，董事会
秘书和证券事务代表为对外信息披露的责任人；公司各部门、各分支机构、各控
股子公司为公司内部的信息报告部门，负责向董事会办公室报告本制度规定的信
息。未经授权并履行批准程序，各部门、各分支机构、各控股子公司均不得以公
司名义对外披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。
第九条 公司各部门、各分支机构、各控股子公司的负责人为所在单位信
息报告的第一责任人；各部门、各分支机构、各控股子公司的财务负责人为所在
单位信息报告的联络人；未设财务机构的部门或分支机构应指定专人为联络人。
第十条 报告人负责本部门或分支机构应报告信息的收集、整理及相关文
件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关
文件资料。
第十一条 董事会秘书是公司信息披露的第一责任人；证券事务代表协助董
事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任；董事会办公室负责向报告人收
集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与监管部门、投资者、媒体等
沟通与联络。
第十二条 公司董事长、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员对报告人
负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的注意事项及工作流程
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第十三条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的情形时，应
在第一时间履行报告义务。
第十四条 报告人负责收集、整理、草拟本部门或分支机构拟报告信息的相
关文件、资料，并经所在单位信息报告的第一责任人审阅签字后，将信息和相关
文件、资料送达董事会办公室，同时向董事会办公室提供一份电子文件。如所在
单位信息报告的第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关
情况向董事会办公室报告。各部门、各分支机构、各控股子公司联络人不履行或
不能履行该项职责，则所在单位信息报告的第一责任人应当亲自履行或指定其他
人履行该项职责。
第十五条 报告人向董事会办公室履行信息报告义务是指将拟报告的信息
在第一时间，以电话、传真、电子邮件、书面文件等方式告知董事会秘书，同时
告知证券事务代表。报告人向董事会办公室提供文件、资料是指将与所报告信息
有关的文件、资料送交董事会办公室的工作人员。
第十六条 董事会秘书和证券事务代表有权随时向报告人了解报告信息的
详细情况，报告人应及时、如实地说明情况，回答有关问题。各部门、各分支机
构、各控股子公司第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任。
第十七条 董事会办公室在收到公司部门、各分支机构报送的信息后进行审
核、分类、整理，视信息重要程度向公司董事长、总裁报告。
第五章 保密义务及法律责任
第十八条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应
报告信息的工作人员，在相关信息未公开报露前，负有保密义务。
第十九条 报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失，公司将视其情节轻重，给予报告人批评、
警告、罚款、解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。本条规定所指的
不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
(一) 不按规定向董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。
(二) 未及时向董事会办公室报告信息和提供相关文件、资料。
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(三) 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在重大隐瞒、
虚假陈述或引人重大误解之处。
(四) 拒绝答复董事会秘书、证券事务代表对有关报告信息问题的问询。
(五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天
（不超过当日的二十四小时）。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等的相关规定执行。
第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第二十三条 本制度自公司董事会批准后实施，修改时亦同。
第二十四条 本制度的解释权归公司董事会。
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