株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
    董事会专门委员会议事规则




         （2024 年 1 月）




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                                第一章       总   则


第1条   为提升株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）治理水平，
        保障董事会专门委员会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关
        法律法规和监管规则的要求以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
        章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本
        规则。

第2条   公司董事会设置以下专门委员会（以下简称委员会）：

        (1)   战略委员会；

        (2)   审计委员会；

        (3)   提名委员会；

        (4)   薪酬与考核委员会。

        各委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的

        权限行使职权。



                             第二章   委员会的组成


第3条   各委员会成员全部由董事组成，应为单数，并不得少于三名。其中，审
        计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
        任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
        召集人应当为会计专业人士；战略委员会由公司董事长担任召集人。

第4条   各委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
        期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
        会根据本规则的规定补足委员人数。



                             第三章   委员会的职责




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第5条    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
        究并提出建议。

第6条    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计
        工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
        告。

        审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第7条    审计委员会的主要职责如下：

        (1)   监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

        (2)   监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

        (3)   审核公司的财务信息及其披露；

        (4)   监督及评估公司的内部控制；

        (5)   法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第8条    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
        议：

        (1)    披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

        (2)    聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

        (3)    聘任或者解聘公司财务总监；

        (4)    因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

              会计差错更正；

        (5)    法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

        审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
        人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
        上成员出席方可举行。

第9条    审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
        准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审



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       计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
       大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
       计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者
       董事、监事及高级管理人员的不当影响。

       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
       规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
       行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第10条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委
       员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

       审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
       采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第11条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
       担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
       审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

       审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
       公司承担。

第12条 提名委员会的主要职责如下：

       (1)    研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

       (2)    遴选、审核合格的董事人选和高级管理人员人选；

       (3)    对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成

              明确的审查意见；

       (4)    法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第13条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

        (1)    提名或者任免董事；

        (2)    聘任或者解聘高级管理人员；

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        (3)    法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他

               事项。

       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
       议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第14条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

       (1)    研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

       (2)    研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

       (3)    法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第15条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

       (1)    董事、高级管理人员的薪酬；

       (2)    制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、

              行使权益条件成就；

       (3)    董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

       (4)    法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
       事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
       行披露。

第16条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各委员会履行职责的有关费
       用由公司承担。

第17条 各委员会召集人主要履行下列职责：

       (1)    召集、主持委员会定期会议；

       (2)    特殊情况下，召集委员会临时会议；

       (3)    督促、检查委员会决议的执行；

       (4)    董事会和委员会授予的其他职责。

第18条 委员会召集人因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代行其职权。


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                       第四章   委员会会议召集程序


第19条 委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次，
       战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据工作需要不定期召开
       会议。有下列情形之一的，可以召集临时会议：

       (1)    召集人认为必要时；

       (2)    两名及以上的委员提议时。

       委员会会议由该委员会召集人负责召集和主持。

第20条 通常情况下，委员会会议应在会议召开三日前以书面、传真或其他方式
       通知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上委员无异议的情况下，也
       可少于三日。

       因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会临时会议的，召集人可以
       不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议
       通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第21条 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供
       相关资料和信息。

       委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
       达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
       开。



                    第五章   委员会会议议事和表决程序


第22条 各委员会的会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第23条 委员会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决或举手表决，参
       加委员会会议的每一名委员享有一票表决权。委员会作出决议，必须经
       全体委员的过半数通过。




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第24条 委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不能主持会议时，
       可以委托该委员会中另一名委员代为主持。

第25条 委员会根据会议议程和需要，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
       介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席人员不介
       入议事，不得影响会议进程、议案表决和决议。

第26条 委员会会议讨论的议题涉及有关委员会成员时，该委员应当回避。



                    第六章     委员会会议决议和会议记录


第27条 委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
       充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

       出席会议的董事、董事会秘书和记录人员（如有）应当在会议记录上签
       字确认，会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

第28条 委员会会议记录包括以下内容：

       (1)    会议召开日期、地点和召集人姓名；

       (2)    会议应到委员人数，实到人数及其姓名；

       (3)    会议议程；

       (4)    委员发言要点；

       (5)    每一决议事项的表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的

              人数）。

第29条 委员会会议记录、决议等作为公司档案由公司保存，保存期限不少于十
       年。

第30条 公司相关部门负责按有关规定对委员会会议文档进行管理。



                                第七章       附   则


第31条 本规则由公司董事会负责修改、解释，并经董事会批准后生效，《战略

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       委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细
       则》《董事会审计委员会工作细则》同时废止。

第32条 本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相
       抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。




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