飞鹿股份：章程修改对照表2024-01-23
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
章程修改对照表
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第二十四条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份： 收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十五条 第二十五条
公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项规
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、 定的方式进行。公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项的原因收购公司股
第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股份，导致股东持 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
1
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超 席的董事会会议决议。
过百分之三十的，该等股东可以免于发出要约。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第二十六条 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 十，并应当在三年内转让或者注销。
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司因本章程 0 第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回
购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过十二个月。公司因本章程 0 第一款第（六）项规定的情形回购股份
的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 第二十八条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变
动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十二条 第四十一条
2
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% （二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一 （三）连续十二个月内对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定 （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定
及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 （五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债 议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个 率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。对于应当提交股东大会审议的 月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。对于应当提交股东大会审议的
3
担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近 担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近
一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第五十条 第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东大会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十三条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所
在地中国证监会派出机构和深交所备案。 备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第七十五条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十七条 第八十六条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以 行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
提出，并经股东大会选举决定。 股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
4
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
非职工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东 事的权利。
提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工（代表）大会民 第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
主选举产生。 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的
非职工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工（代表）大会民
主选举产生。
第一百〇三条 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年； 逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满； 场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满； 人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。 事应履行的各项职责。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
5
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务 期间出现本条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务
规则规定不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内 规则规定不得担任董事情形的，公司解除其职务。
离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离职情形的，经公司申请并经
证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司
的正常运作。
第一百〇九条 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司
其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事
尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 事应当继续按照法律法规、部门规章、深交所规定以及本章程履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 第一百一十一条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
董事除了应符合董事任职的要求外，还必须符合法律法规规定的独立董事任 能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要
职要求。 求外，还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和中小股东的合法权益。 人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和中小股东的合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
6
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条 第一百一十三条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
-
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
第一百一十六条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项、应
- 当经董事会专门委员会审议或其可以提出建议事项所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条 第一百一十七条
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法
董事的罢免提议。董事会应在收到相关罢免提议后及时召开专项会议进行讨 规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
论，并将讨论结果予以披露。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
7
规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （三）提议召开董事会会议；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，方可提 （四）依法公开向股东征集股东权利；
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
报告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
（三）提请召开临时股东大会； 事过半数同意。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
直接提交董事会审议； 使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，独立董事行
使上述其他项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十七条 第一百一十九条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 公司应当建立独立董事工作制度，并为独立董事履行职责提供必要的工作条
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
8
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 独立董事履行职责。
察。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第一百二十条 第一百二十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度； （九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定
（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十三）制订本章程的修改方案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）公司面临被恶意收购时，有权采取法律、法规未予禁止且不损害公 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
司和股东合法权益的反收购措施； （十七）公司面临被恶意收购时，有权采取法律、法规未予禁止且不损害公
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 司和股东合法权益的反收购措施；
购本公司股份作出决议； （十八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 购本公司股份作出决议；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 第一百二十三条
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（提供担保、提
会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管 供财务资助除外），应当经公司全体独立董事过半数同意并由董事会审议后
理人员提供借款。 及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管理人员提
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 供借款。
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
董事会在作出关于与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经
外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 公司全体独立董事过半数同意并由董事会审议后及时披露。
以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 董事会在作出关于与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。与日常 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易决策
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 时，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估（如
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 标的为股权以外的非现金资产）或者审计（如标的为股权），并将该交易报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 股东大会批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
10
第一百三十条 第一百三十二条
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时；
（六）总裁提议时； （六）法律法规、部门规章、证券交易所业务规则或本章程规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百三十六条 第一百三十八条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为 并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅会议材料，形
出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能
对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。涉及表决
权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董 事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决
会议。 事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百四十条 第一百四十二条
董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，委 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，委
员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会 员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会
11
和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委
员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。
第一百四十一条 第一百四十三条
审计委员会的主要职责权限： 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估公司内部审计工作； （三）指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司内部审计工
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； 作；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；
（六）监督及评估公司的内部控制； （五）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
（七）董事会授予的其他职责。 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会 划和整改情况应当同时报送审计委员会；
提出建议后，董事会方可审议相关议案。 （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计机构之间的沟通与关系；
（八）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（九）监督及评估公司的内部控制；
（十）董事会授予的其他职责。
第一百四十四条
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
12
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百四十二条 第一百四十五条
薪酬与考核委员会的主要职责权限： 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同 （一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事及高级
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限 管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水
于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准 平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价
及相关制度等； 标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管 （二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审阅公司董事
理人员的职责履行情况进行绩效考评； 及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行； 况进行绩效考评；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案； （三）董事会授权的其他事宜。
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
- 使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 第一百四十七条
提名委员会的主要职责权限： 提名委员会的主要职责权限：
13
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （一）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
建议； （三）对董事候选人和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）董事会授权的其他事宜。 （四）董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 第一百四十九条
董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的人员构成、任期、职责
规定。 范围、议事规则、档案保存等相关事项作出具体规定。
第一百九十二条 第一百九十六条
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中 稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取中小股东的意
小股东的意见。 见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论， 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监 学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监
事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通 事会会议上，需经董事会成员半数以上通过二分之一以上监事通过，方能提
过、二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 立董事的二分之一以上同意。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股
14
东提供股东大会网络投票系统。 东提供股东大会网络投票系统。
公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优 公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优
先采取现金分红的利润分配方式。 先采取现金分红的利润分配方式。
公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出 公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出
事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之 事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之
二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不 二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二 少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计
的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。公司在制定现金分红具 的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进
立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展
时答复中小股东关心的问题。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且 比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公 理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处 利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具
利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
15
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方
本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊 式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股
薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、 本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊
公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、
公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行 公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。
说明，并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策 公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行
的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 说明。公司董事会未按规定执行现金分红政策的，应在定期报告中披露未分
独立董事应当对此发表独立意见。 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以
在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状 在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。在满足公司正常生产经营资金
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条
分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公 件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润
详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策 分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公
（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要 司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等
性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中 特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经
小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策
交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分 （尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要
听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案 性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。 董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取外部监事和中小股东
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东 的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，经二分
16
大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利
过。 润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 第二百条
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十四条 第二百三十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 在株洲市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
注：除上述修订外，还修改了个别笔误，以及根据上表修订情况对公司章程条款序号进行相应调整。
17
