株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
        董事会关于公司 2024 年员工持股计划（草案）合规性说明

    《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以
下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公
司实施员工持股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等有关法律、
法规及规范性文件的规定制定。现对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下
简称“公司”）本次员工持股计划符合《指导意见》等相关规定作出如下说明：

    1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    2、公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等
有关法律法规及规范性文件的规定；

    3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司不存在向参与本次员工持股计
划的人员提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

    4、公司已按《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决
结果符合相关规定，与公司员工持股计划有利益冲突或潜在利益冲突的关联董事、
监事进行了回避表决；

    5、公司监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为公司本次员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持
有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股
计划持有人的主体资格合法、有效。

    6、公司实施本次员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司长
期发展，同时也有利于进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞
争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工在特殊发展时期的积
极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、高速度发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    综上，公司董事会认为公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，
具备可行性，同意公司实施本次员工持股计划并提交公司2024年第二次临时股东
大会审议。

    特此说明。



                                      株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2024年2月26日