飞鹿股份：飞鹿股份-2024年员工持股计划的法律意见2024-03-07
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见
京天股字（2024）第 090 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2024 年员工持股计划（以
下简称本次员工持股计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意
见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称《监管指引 2 号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司公告，飞鹿股份是由株洲飞鹿涂料有限责任公司
按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2012 年 4 月
26 日取得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
430200000005250）。经中国证监会“证监许可[2017]762 号”文核准，飞鹿股份
首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2017 年 6 月 13 日在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
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依据飞鹿股份现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，
飞鹿股份目前的基本情况如下：
名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
统一社会信用代码 914302007656224696
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 湖南省株洲市荷塘区金山工业园
法定代表人 章卫国
注册资本 18,947.5885 万元人民币
成立日期 1998 年 5 月 21 日
营业期限 1998-05-21 至无固定期限
水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环
保新型复合材料、重金属污染阻隔材料、合成树脂、新型装饰材料、
新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、环保材料、化学试剂和助剂
的研发、生产、销售及施工服务（监控化学品、危险化学品除外）；
隔热和隔音材料得制造、销售；危险化学品生产及在其厂区范围内
销售本企业生产的危险化学品（具体项目按《安全生产许可证》许
经营范围
可范围经营，有效期至 2024 年 1 月 22 日）；环保工程专业承包；装
饰装修工程；防水防腐保温工程；机械设备及配件的研发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 株洲市市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，飞鹿股份为依法设立并有效存续的股份有限公司
（上市公司），不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备
实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2024 年 2 月 26 日，飞鹿股份召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工
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持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员
工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《员工持股计划（草案）》，本所律师按照《指导意见》等相关规定，对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》及相关
公告，截至本法律意见出具日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法
规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息
披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计
划的员工将盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参加对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、核心骨干及其他重要员工，均在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合
同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参
加对象的资金来源为员工的自有资金，包括合法薪酬、自筹资金等，公司不存在
向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源符合
《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
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（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户回购的飞鹿股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个
月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计
划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名
下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划
持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项
第二款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本
次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；公
司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内
办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项
第一款至第三款关于员工持股计划管理的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对持有人权益处置
方式作出约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四款的规定。
（十一）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项
作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7.其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》
的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议决议及相关公告，截至本法律意见出具日，公司为实行
本次员工持股计划履行了如下程序：
1.本次员工持股计划实施前，公司已通过人力资源与行政管理部向员工征求
意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2024 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。上述程序符
合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
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3. 2024 年 2 月 26 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过《关
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法>的议案》。根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司监事会关于公
司 2024 年员工持股计划相关事项的审核意见》，监事会已就本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，因公司监事会主席李珍
香女士、监事李度平先生、监事蒋昭群女士作为拟参与本次员工持股计划的对象，
需对审议公司 2024 年员工持股计划有关内容进行回避表决。上述监事回避表决
后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，公司 2024 年员
工持股计划相关事项需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。上述程序符
合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《监管指引 2 号》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对
本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》
等相关规定履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划需经公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表决安排的合法合
规性
根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股
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东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员
工持股计划即可实施。因此，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议
相关提案时回避表决安排符合《指导意见》和《监管指引 2 号》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024
年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提
交持股计划持有人会议审议。因此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融
资时参与方式规定符合《指导意见》和《监管指引 2 号》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、参与对象名单及公司的确认，本次员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，理由包括：公司控股股东、实际控
制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人包括公司董
事、监事、高级管理人员，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股
计划相关提案时相关人员均将回避表决。参与本次员工持股计划的公司董事、监
事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，且参与本次员工持股计划
的公司董事、监事、高级管理人员持有份额较低，无法对管理委员会和持有人会
议决策产生重大影响。员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致
行动安排；本次员工持股计划将放弃其持有的公司股票对应的表决权。
综上，本所律师认为，公司认定本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的理由符合《上市公
司收购管理办法》及《监管指引 2 号》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
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2024 年 2 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公告了本次员
工持股计划相关的公司第四届董事会第三十五次会议决议、第四届监事会第三十
次会议决议、《董事会关于公司 2024 年员工持股计划（草案）合规性说明》《监
事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的审核意见》《员工持股计划（草
案）》及其摘要、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
及《监管指引 2 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》和《监管指引 2 号》
的相关规定；本次员工持股计划已履行了现阶段必要法律程序，尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表
决安排、在公司融资时参与方式规定符合《指导意见》和《监管指引 2 号》的相
关规定；公司认定本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系的理由符合《上市公司收购管理办法》及
《监管指引 2 号》的相关规定；公司就实施本次员工持股计划已履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2024 年员工持股计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
李梦源
__________________
曾雪荧
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2024 年 3 月 7 日
