株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                        独立董事 2023 年度述职报告


    本人刘崇，作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会独立董事，任期
内严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，努力
维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年担任
公司独立董事的履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
    本人刘崇，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级会计师、注册会
计师；曾历任深业集团有限公司及深业（集团）有限公司副总经理、深圳控股有
限公司副总裁兼执行董事，深圳市特发集团有限公司副总经理、财务总监，深圳
石化集团有限公司董事、财务总监，深圳市益力矿泉水股份有限公司董事、财务
总监，并曾于 2009 年 6 月至 2010 年 6 月担任深圳市特力（集团）股份有限公司
董事，于 2009 年 5 月至 2014 年 2 月担任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
独立董事，2016 年 1 月至 2020 年 6 月任中国平安保险（集团）股份有限公司董
事。
    本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独
立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立
性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，
认为本人作为独立董事保持充分的独立性。在任职期间，如发生影响本人担任公
司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司董事会。
       二、年度履职情况概述
    （一）出席股东大会、董事会会议情况
    2023 年任期内，公司共召开 10 次董事会会议，3 次股东大会。作为独立董
事，本人出席董事会会议 10 次，列席公司股东大会 3 次，本人未有缺席董事会
的情形，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。
    本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、
有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的
合法权益，有利于公司的长远发展。本人与公司经营管理层保持充分沟通，充分
运用本人的专业知识和实践经验，以谨慎的态度行使表决权，对各事项做出了明
确独立的判断，对报告期内董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
     （二）董事会专门委员会履职情况
     本人作为公司第四届董事会提名委员会委员、审计委员会主任委员以及薪酬
与考核委员会主任委员，积极履行作为委员的相应职责。
     1、第四届董事会提名委员会履职情况
     根据公司《提名委员会工作细则》的规定，报告期内公司未发生需提交前述
会议审议的事项。
     2、第四届董事会审计委员会履职情况
     本人作为第四届董事会审计委员会召集人，在 2023 年度，本人共召集了 7
次审计委员会会议，根据公司实际情况，对年度审计工作安排、定期报告、募集
资金使用情况报告等议案进行审议。
     3、第四届董事会薪酬与考核委员会履职情况
     本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，在 2023 年度，本人共召
集了 3 次会议，对公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标调整、
2023 年股票期权激励计划等事项进行审议。
     （三）发表独立意见情况
     2023 年，本人根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司以下事项发表了独立意见。
序                                                                       发表独立
       日期         会议届次                发表独立意见事项
号                                                                       意见类型
     2023 年 3   第四届董事会第   对《关于控股合伙企业减资、调整认缴份   事前认可
1
     月6日       二十四次会议     额暨关联交易的议案》的独立意见         意见、同意
                                  对《关于公司符合向特定对象发行股票条
                                  件的议案》的独立意见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票方案的
     2023 年 3   第四届董事会第                                          事前认可
2                                 议案》的独立意见
     月 13 日    二十五次会议                                            意见、同意
                                  对《关于公司向特定对象发行股票方案论
                                  证分析报告的议案》的独立意见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票预案的
序                                                                         发表独立
       日期         会议届次                 发表独立意见事项
号                                                                         意见类型
                                  议案》的独立意见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票募集资
                                  金使用可行性分析报告的议案》的议案的
                                  独立意见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票涉及关
                                  联交易的议案》的独立意见
                                  对《关于公司与特定对象签署附条件生效
                                  的股份认购协议的议案》的独立意见
                                  对《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
                                  报的填补措施及相关主体承诺的议案》的
                                  独立意见
                                  对《关于前次募集资金使用情况报告的议
                                                                             同意
                                  案》的独立意见
                                  对《关于设立公司向特定对象发行股票募
                                  集资金专用账户的议案》的独立意见         事前认可
                                  对《关于提请股东大会授权董事会全权办     意见、同意
                                  理公司向特定对象发行股票相关事宜的议
                                  案》的独立意见
     2023 年 4   第四届董事会第   对《关于出售全资子公司股权暨关联交易     事前认可
3
     月 12 日    二十六次会议     的议案》的独立意见                       意见、同意
                                  对《公司 2022 年度内部控制自我评价报
                                  告》的独立意见
                                  对《公司 2022 年度募集资金存放与使用情
                                  况专项报告》的独立意见
                                  对《关于公司 2022 年度高级管理人员绩效     同意
                                  考核情况及 2023 年度薪酬方案的议案》的
                                  独立意见
                                  对《关于公司 2022 年度利润分配预案的议
                                  案》的独立意见
                                  对《关于拟续聘 2023 年度外部审计机构的   事前认可
     2023 年 4   第四届董事会第   议案》的独立意见                         意见、同意
4
     月 23 日    二十七次会议     对《关于公司与部分全资子公司向银行申
                                  请综合授信额度及提供担保情况的议案》       同意
                                  的独立意见
                                  对《关于公司 2022 年度日常关联交易确认
                                                                           事前认可
                                  与 2023 年度日常关联交易预计的议案》的
                                                                           意见、同意
                                  独立意见
                                  对《关于回购注销部分已获授但尚未解除
                                  限售的限制性股票的议案》的独立意见
                                                                             同意
                                  对《关于开展沥青期货套期保值业务的议
                                  案》的独立意见
                                  对《关于调整部分募投项目投资金额并将
序                                                                         发表独立
       日期         会议届次                发表独立意见事项
号                                                                         意见类型
                                  节余募集资金永久补充流动资金的议案》
                                  的独立意见
                                  对《关于 2022 年度计提资产减值准备及核
                                  销资产的议案》的独立意见
                                  对《关于提请股东大会授权董事会办理以
                                  简易程序向特定对象发行股票的议案》的
                                  独立意见
                                  关于对公司对外担保情况、控股股东及其
                                  他关联方资金占用情况的专项说明和独立
                                  意见
                                  关于公司 2022 年度证券与衍生品投资情
                                  况的独立意见
                                  对《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
                                  公司层面业绩考核指标的议案》的独立意
                                  见
                                  对《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限
     2023 年 8   第四届董事会第
5                                 公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>      同意
     月7日       二十八次会议
                                  及其摘要的议案》的独立意见
                                  对《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限
                                  公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
                                  管理办法>的议案》的独立意见
                                  对《公司 2023 年半年度募集资金存放与使
                                  用情况的专项报告》的独立意见
     2023 年 8   第四届董事会第
6                                 关于控股股东及其他关联方占用资金情况       同意
     月 27 日    二十九次会议
                                  和公司对外担保情况的专项说明和独立意
                                  见
                                  对《关于公司仍符合向特定对象发行股票
                                  条件的议案》的独立意见
                                  对《关于调整公司向特定对象发行股票方
                                  案的议案》的独立意见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票预案（修
                                  订稿）的议案》的独立意见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票方案论
                                                                           事前认可
     2023 年 9   第四届董事会第   证分析报告（修订稿）的议案》的独立意
7                                                                          意见、同意
     月 18 日    三十次会议       见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票募集资
                                  金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
                                  的独立意见
                                  对《关于公司向特定对象发行股票涉及关
                                  联交易（修订稿）的议案》的独立意见
                                  对《关于公司与特定对象签署<附条件生效
                                  的股份认购协议之补充协议>的议案》的独
序                                                                        发表独立
       日期        会议届次                发表独立意见事项
号                                                                        意见类型
                                 立意见


                                 对《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
                                 报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）
                                 的议案》的独立意见
                                 对《关于调整 2023 年股票期权激励计划首
                                 次授予的激励对象名单及授予数量的议
     2023 年
                第四届董事会第   案》的独立意见                             同意
8    10 月 13
                三十一次会议     对《关于向 2023 年股票期权激励计划激励
     日
                                 对象首次授予股票期权的议案》的独立意
                                 见
     2023 年
                第四届董事会第   对《关于公司及子公司开展应收账款保理
9    12 月 15                                                               同意
                三十三次会议     业务的议案》的独立意见
     日
     （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
     报告期内，本人多次召集审计委员会听取公司内部审计机构关于募集资金使
用、内审工作相关报告。同时本人召集审计委员会听取会计师事务所关于年报审
计工作计划安排与年报审计工作总结，就关键审计事项和审计应对、审计工具和
方法论等重点关注事项进行讨论，维护了审计结果的客观、公正。
     （五）现场工作情况
     在 2023 年度，本人认真履行独董职责，本人通过现场参与公司董事会及其
专门委员会的机会，与公司管理层面对面交流，密切关注公司经营管理情况；本
人现场走访了公司主要生产基地，与生产基地相管理人员沟通生产基地产能释放
与消化、生产工艺与安全环保状况；本人日常主动、积极与公司相关人员进行沟
通，及时了解公司日常经营状况、财务状况与治理情况，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响。
     （六）维护投资者合法权益情况及其他
     本人重视公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照相关法律法规，
进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。报告期内，本人就公司实施
2023 年股票期权激励计划公开征集表决权，坚决维护中小投资者权益。
     报告期内本人无提议独立聘请中介机构的情况；无向董事会提议召开临时股
东大会的情况；无提议召开董事会的情况。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     本人会同其他独立董事，对公司发生的如下事项给予了重点关注，具体如下：
     （一）应当披露的关联交易
     报告期内，公司发生的各项关联交易事项均已按照相关法律法规及公司规章
制度，履行相应决策程序，审议关联交易事项时，关联方均已回避表决，审议和
表决程序合法合规。各项关联交易的后续执行情况通过临时公告或定期报告进行
了持续披露，确保投资者的知情权。
     （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
     报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了各
期定期报告以及《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司治理层审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
     （三）聘用会计师事务所的情况
     报告期内，公司于 2023 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议和
2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘 2023 年
度外部审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力以及诚信记录；能满足公司 2023 年度审计
工作的要求，出具的审计报告能客观、真实的反映公司财务状况、经营成果。本
次聘用会计师审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且有利于保持
公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害上市公司及其他股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
     （四）股权激励相关事项及董监高薪酬事项
     1、董事、高级管理人员的薪酬
    公司第四届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴方案已经 2021 年 5 月 7
日召开的 2020 年度股东大会审议通过，报告期内未发生变动。公司已于 2023
年 4 月 27 日，召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司 2022 年度
高级管理人员绩效考核情况及 2023 年度薪酬方案的议案》。公司董事、高级管
理人员薪酬方案审议程序符合相关法律法规要求，后续执行情况已在《2023 年
年度报告》中进行了详细的披露。
    2、2022 年限制性股票激励计划
    由于公司 2022 年业绩考核未达到 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件，以及 4 名激励对象因个人原因离职，根据《株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》规定，经公司
第四届董事会第二十七次会议、2022 年度股东大会审议通过，公司回购注销
124.80 万股股票。
    由于 2022 年公司制定的各项经营目标的实现进度受到影响，如公司继续执
行《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》原定的
业绩目标和实现周期，不符合客观经济发展事实，也违背了公司实施股权激励计
划的初衷，势必削弱激励效果和员工积极性。经公司第四届董事会第二十八次会
议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定调整 2022 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标。
    董事会、股东大会审议上述事项时，参与 2022 年限制性股票激励计划的董
事、股东均已回避表决，审议程序合法合规。公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    3、2023 年股票期权激励计划
    报告期内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，组织
四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议并披露了《株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》。
    董事会、股东大会审议上述事项时，参与 2023 年股票期权激励计划的董事、
股东均已回避表决，审议程序合法合规。公司本次股票期权激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
    除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
    四、总体评价与建议
    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以
及《公司章程》的规定，勤勉尽职，积极出席相关会议，审慎决策，忠实履行独
立董事的职责，维护公司和全体股东的合法权益。在此基础上凭借自身的财务专
业知识，对公司重大经营事项、财务管理等方面的问题积极献计献策。
    2024 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规
定和要求，将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，忠实履行
独立董事的义务。利用专业知识和过往经验为公司的发展提供更多建设性的建议，
为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。
    以上是本人 2023 年度的履职情况报告，在此也对公司董事会、管理层及相
关人员在我和其他独立董事履职的过程中给予的积极有效的配合和支持表示感
谢，上述配合和支持能够切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造了良
好的条件。
    特此报告！




                                     株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                                                         独立董事：刘崇
                                                         2024 年 4 月 9 日