证券代码：300665            证券简称：飞鹿股份       公告编号：2024-026
债券代码：123052            债券简称：飞鹿转债


                       株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                     第四届董事会第三十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2024年3月28日通
过OA办公系统、邮件等形式发出。

    2、本次董事会会议于2024年4月7日在公司会议室以现场结合通讯表决的方
式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。独立董事杜建
忠先生以通讯方式出席，无委托出席情况。

    4、本次董事会会议由董事长章卫国先生主持，公司监事和高级管理人员列
席了本次董事会会议。

    5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；

    公司总裁在会上作出了《公司2023年度总裁工作报告》，公司董事会认真听
取了报告，一致认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层落实董
事会决议、股东大会决议、执行公司各项制度等方面的工作及成果，保证了公司
整体经营正常运行。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》“第三节管理层
讨论与分析”中“四、主营业务分析”中的概述部分及“十一、公司未来发展的
展望”。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    （二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

    公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯
彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真
负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。董事会
审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网的《2023年年度报告》第四节“公司治理”中的部分内容。

    公司独立董事杜建忠先生、刘崇先生分别向董事会递交了《2023年度独立董
事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事
杜建忠先生、刘崇先生提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对上述
两位独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况
的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

    本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    （三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

    经审核，董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实、完整地
反映了公司2023年度的经营成果与财务状况。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》第十节“财
务报告”。

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。
    （四）审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

    经审议，董事会认为：公司已经结合自身的经营特点，建立了较为完善的法
人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生
产经营管理实际需要，并得到有效执行，也符合公司现阶段的发展需求，保证了
公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公司2023年度内部控制自我评价
报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。

    本议案提交董事会审议前，已经独立董事关于第四届董事会第三十七次会议
的专门会议审议通过。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“申万宏源证券”）出具了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披
露的相关公告。

    （五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

    经审议，董事会认为公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、
发展阶段、盈利水平及行业特点。在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前
提下拟定的 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公
司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。董事会同意将《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》提交公司 2023 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配预
案的公告》。

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。

    本议案提交董事会审议前，已经独立董事关于第四届董事会第三十七次会议
的专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
    （六）审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》；

    经审核，董事会认为：《公司2023年年度报告全文及其摘要》的内容符合法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023 年年度报告》及《2023 年年
度报告摘要》。《2023 年年度报告披露的提示性公告》《2023 年年度报告摘要》
同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

    本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。

    （七）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认与2024年度日常
关联交易预计的议案》；

    经审议，董事会认为：公司2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联
交易的预计是公司业务正常发展的需要，公司2023年度日常关联交易预计涉及的
关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司股东的利益。关联交易不会
对公司的独立性构成影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2023 年度日常关联交易
确认与 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。

    本议案提交董事会审议前，已经独立董事关于第四届董事会第三十七次会议
的专门会议审议通过。保荐机构申万宏源证券出具了核查意见。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （八）审议通过了《关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度
及提供担保情况的议案》；

    经审核，董事会认为：公司及部分全资子公司向银行申请综合授信额度并提
供担保是为了满足公司及部分全资子公司经营资金的需求，有利于公司及子公司
业务快速发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影
响。公司对全资子公司日常经营决策有绝对控制权，且湖南耐渗塑胶工程材料有
限公司、湖南飞鹿新能源技术有限公司、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公
司、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司资信状况良好，均具备一定的偿债能力。
公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，符合公司子公司的日常经营及长远业务发展，相关风险可控。本
次公司及部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的决策程序合法、
合规，不存在损害公司及公司全体股东的情形。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司与部分全资子公司向银行
申请综合授信额度及提供担保情况的公告》

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议通过。

       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。

       （九）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

    经审核，董事会认为：公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》真实、准确、完整的反映了募集资金在 2023 年度的存放及使用情况。
公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情
形。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》。

       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。

    本议案提交董事会审议前，已经独立董事关于第四届董事会第三十七次会议
的专门会议审议通过；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了
鉴证报告；保荐机构申万宏源证券出具了核查意见。具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网上披露的相关公告。

       （十）审议通过了《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》；

    经审议，董事会认为：公司开展沥青期货套期保值业务可以运用金融衍生工
具的套期保值功能做好成本管理，进一步降低公司原材料价格波动带来的风险，
增强财务和经营稳健性。公司针对商品期货套期保值业务已制定了相关管理制度
和风险管理措施，风险可控。该项议案的决策程序合法、有效，不会对公司的正
常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于开展沥青期货套期保值业务的
公告》。

       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    保荐机构申万宏源证券出具了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯
网上披露的相关公告。

       （十一）审议通过了《关于开展沥青期货套期保值业务的可行性分析报告》；

    经审议，董事会同意公司编制的《关于开展沥青期货套期保值业务的可行性
分析报告》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于开展沥青期货套期保值业
务的可行性分析报告》。

       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

       （十二）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

    经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备和核销资产事项符合《企业会
计准则》等相关规定，计提资产减值准备和核销资产依据充分，体现了会计谨慎
性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价
值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2023 年度计提资产减值
准备及核销资产的公告》。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议通过。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    （十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

    经审核，董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部颁发的《关于印
发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）进行的合理变
更与调整。本次变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事
会一致同意本次会计政策变更。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公
告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会审议通过。

    （十四）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

    经审核，董事会同意公司根据战略规划与经营发展需要，进一步优化管理流
程和治理结构，提升公司运营效率和管理水平，对公司组织架构进行调整并授权
公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生
重大影响。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公
告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    （十五）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员绩效考核情况及2024
年度薪酬方案的议案》；

    经审议，公司董事会参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司
2023年度高级管理人员绩效考核情况及2024年度薪酬方案。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》中的“第四节公
司治理”的“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事兼总裁范国栋先生、董事
兼高级副总裁何晓锋先生回避表决。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    （十六）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

    经公司总裁提名，董事会提名委员会审查通过，同意聘任陈足意先生为公司
副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员辞职及
聘任高级管理人员的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案提交董事会审议前，已经第四届董事会提名委员会审议通过。

    （十七）审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有
效期的议案》；

    公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行股票事宜
的相关议案，鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将届满，
本次发行相关事项仍在办理中，为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利完
成，提请公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期进行延长 12 个月，
有效期自原有效期届满次日起计算，即有效期延长至 2025 年 4 月 17 日。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于延长公司向特定对象发行
股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议通过。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事章卫国先生回避表决。
本议案获得通过。

    （十八）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向
特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；

    公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等与公司向特定对象发行股票事宜的相关议案，鉴于股东大会授权董事会全权办
理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办
理中，为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利完成，提请股东大会延长授权
董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期，有效期自原期限届满
之日起延长 12 个月，自原有效期限届满次日起计算，即有效期延长至 2025 年 4
月 17 日。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于延长公司向特定对象发行
股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议通过。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事章卫国先生回避表决。
本议案获得通过。

    （十九）审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》。

    基于公司整体工作计划安排，为提高工作效率，经公司董事会认真审议，决
定择期召开 2023 年度股东大会，会议具体召开时间、地点、议案内容等以另行
公告的股东大会通知为准。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于择期召开股东大会的公
告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议的专门会议意见；

    3、董事会相关专门委员会会议决议；
4、保荐机构出具的相关核查意见；

5、会计师事务所出具的相关报告。




特此公告。



                                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2024年4月9日