飞鹿股份：2023年度独立董事述职报告（杜建忠）2024-04-09
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人杜建忠，作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会独立董事，任
期内严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，努
力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年担
任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人杜建忠，土家族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，理学博士，
英国皇家化学会会士（FRSC），中国化学会高分子学科委员会委员，美国化学
会期刊 Biomacromolecules 顾问编委，中国生物材料学会生物医用高分子材料分
会委员。1994-1998 年，在东北石油大学，化学工程，获学士学位；1998-2001
年，在东北石油大学，有机化工，获硕士学位；2001-2004 年，在中国科学院化
学研究所，高分子化学与物理，获博士学位；2004-2005 年，在英国谢菲尔德大
学，化学，博士后；2005-2006 年，在德国开姆尼茨工业大学，物理化学，洪堡
学者；2006-2008 年，在英国谢菲尔德大学，生物医药高分子材料，博士后；
2008-2010 年，在英国剑桥大学，高分子化学，博士后。2010 年 1 月至今，任同
济大学材料科学与工程学院东方学者特聘教授、上海特聘专家，教授委员会副主
任，高分子材料系系主任；2013 年至今，任南京青云新材料科技有限公司法定
代表人、执行董事兼总经理；2018 年 5 月至今，任公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本人对自身独立性情况进
行了自查。2023 年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情形。本人已将自查情况提交董事会；董事会
对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客
观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。在任职期间，如发生
影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司
董事会。
二、年度履职情况概述
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023 年任期内，公司共召开 10 次董事会会议，3 次股东大会。作为独立董
事，本人出席了 2023 年任期内召开的全部董事会，列席了 2023 年任期内召开的
全部股东大会，本人未有缺席董事会的情形，未授权委托其他独立董事出席董事
会会议。
报告期内，本着谨慎客观的原则本人认真审阅会议议案并主动了解议案的背
景资料，最大限度发挥本人在新材料领域专业知识和研发经验优势，为董事会的
决策做了充分的准备工作。报告期内公司股东大会、董事会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，
因此本人对 2023 年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的
事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为公司第四届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会
主任委员以及薪酬与考核委员会委员，积极履行作为委员的相应职责。
1、第四届董事会战略委员会履职情况
本人作为第四届董事会战略委员会委员，参与了 2023 年任期内召开的 5 次
会议，对出售上海嘉乘私募基金管理有限公司股权事项、公司向特定对象发行股
票等重要事项进行审议。
2、第四届董事会审计委员会履职情况
本人作为第四届董事会审计委员会委员，在 2023 年度，本人参与了 7 次审
计委员会会议，重点参与了与外部审计机构的沟通、协调工作，以及对公司募集
资金的使用、续聘会计师事务所及其他生产经营重大事项进展情况进行监督，充
分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、第四届董事会提名委员会履职情况
根据公司《提名委员会工作细则》的规定，报告期内公司未发生需提交前述
会议审议的事项。
4、第四届董事会薪酬与考核委员会履职情况
本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，在 2023 年度，本人参与了
3 次会议，参与了公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标调整、
2023 年股票期权激励计划等事项的审议。
（三）发表独立意见情况
2023 年，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审
核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体如下：
序 发表独立
日期 会议届次 发表独立意见事项
号 意见类型
2023 年 3 第四届董事会第 对《关于控股合伙企业减资、调整认缴份 事前认可
1
月6日 二十四次会议 额暨关联交易的议案》的独立意见 意见、同意
对《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》的独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》的独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》的独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票预案的
议案》的独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票募集资 事前认可
金使用可行性分析报告的议案》的议案的 意见、同意
独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票涉及关
2023 年 3 第四届董事会第
2 联交易的议案》的独立意见
月 13 日 二十五次会议
对《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》的独立意见
对《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺的议案》的
独立意见
对《关于前次募集资金使用情况报告的议
同意
案》的独立意见
对《关于设立公司向特定对象发行股票募
集资金专用账户的议案》的独立意见 事前认可
对《关于提请股东大会授权董事会全权办 意见、同意
理公司向特定对象发行股票相关事宜的议
案》的独立意见
2023 年 4 第四届董事会第 对《关于出售全资子公司股权暨关联交易 事前认可
3
月 12 日 二十六次会议 的议案》的独立意见 意见、同意
对《公司 2022 年度内部控制自我评价报
2023 年 4 第四届董事会第 告》的独立意见
4 同意
月 23 日 二十七次会议 对《公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》的独立意见
序 发表独立
日期 会议届次 发表独立意见事项
号 意见类型
对《关于公司 2022 年度高级管理人员绩效
考核情况及 2023 年度薪酬方案的议案》的
独立意见
对《关于公司 2022 年度利润分配预案的议
案》的独立意见
对《关于拟续聘 2023 年度外部审计机构的 事前认可
议案》的独立意见 意见、同意
对《关于公司与部分全资子公司向银行申
请综合授信额度及提供担保情况的议案》 同意
的独立意见
对《关于公司 2022 年度日常关联交易确认
事前认可
与 2023 年度日常关联交易预计的议案》的
意见、同意
独立意见
对《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》的独立意见
对《关于开展沥青期货套期保值业务的议
案》的独立意见
对《关于调整部分募投项目投资金额并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》
的独立意见
对《关于 2022 年度计提资产减值准备及核
同意
销资产的议案》的独立意见
对《关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》的
独立意见
关于对公司对外担保情况、控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明和独立
意见
关于公司 2022 年度证券与衍生品投资情
况的独立意见
对《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的议案》的独立意
见
对《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限
2023 年 8 第四届董事会第
5 公司 2023 年股票期权激励计划（草案）> 同意
月7日 二十八次会议
及其摘要的议案》的独立意见
对《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》的独立意见
2023 年 8 第四届董事会第 对《公司 2023 年半年度募集资金存放与使
6 同意
月 27 日 二十九次会议 用情况的专项报告》的独立意见
序 发表独立
日期 会议届次 发表独立意见事项
号 意见类型
关于控股股东及其他关联方占用资金情况
和公司对外担保情况的专项说明和独立意
见
对《关于公司仍符合向特定对象发行股票
条件的议案》的独立意见
对《关于调整公司向特定对象发行股票方
案的议案》的独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》的独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》的独立意
见
事前认可
2023 年 9 第四届董事会第 对《关于公司向特定对象发行股票募集资
7 意见、同意
月 18 日 三十次会议 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
的独立意见
对《关于公司向特定对象发行股票涉及关
联交易（修订稿）的议案》的独立意见
对《关于公司与特定对象签署<附条件生效
的股份认购协议之补充协议>的议案》的独
立意见
对《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》的独立意见
对《关于调整 2023 年股票期权激励计划首
次授予的激励对象名单及授予数量的议
2023 年
第四届董事会第 案》的独立意见 同意
8 10 月 13
三十一次会议 对《关于向 2023 年股票期权激励计划激励
日
对象首次授予股票期权的议案》的独立意
见
2023 年
第四届董事会第 对《关于公司及子公司开展应收账款保理
9 12 月 15 同意
三十三次会议 业务的议案》的独立意见
日
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人会同其他独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通。根据公司实际情况，本人审阅了内部审计机构的工作计划与总结等事
项，并与内部审计机构对公司募集资金使用、内部控制相关事项进行了深入交流。
本人在年度报告预审阶段，与审计机构就公司审计工作安排与重点工作进行沟通；
及时了解公司年度报告审计工作进展。会计师事务所出具初步审计意见后，本人
与年审注册会计师沟通审计工作完成情况、了解审计意见与审计建议。
（五）现场工作情况
在 2023 年度，本人认真履行独董职责，本人利用现场参与公司董事会及其
专门委员会的机会对公司进行现场考察，本人通过座谈的形式与公司管理层面对
面交流，深入了解公司经营状况，并基于自身技术优势为公司生产经营提出建议；
本人走访了公司主要生产基地，深入生产一线，了解公司产品技术及工艺；本人
日常认真阅读公司提交的各类文件，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有
关公司的新闻报道，及时与公司管理层沟通重大事件、政策变化对公司经营运作
的影响，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况。
（六）维护投资者合法权益情况及其他
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照相关法律法
规，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期
内，参与了公司 2022 年度网上业绩说明会，深入了解广大投资者对公司的关切，
促进公司与投资者之间建立长期、稳定、和谐的良性互动关系。
报告期内本人无提议独立聘请中介机构的情况；无向董事会提议召开临时股
东大会的情况；无提议召开董事会的情况；未向股东征集投票权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人会同其他独立董事，对公司发生的如下事项给予了重点关注，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的各项关联交易事项均已按照相关法律法规及公司规章
制度，履行相应决策程序，审议关联交易事项时，关联方均已回避表决，审议和
表决程序合法合规。各项关联交易的后续执行情况通过临时公告或定期报告进行
了持续披露，确保投资者的知情权。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了各
期定期报告以及《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司治理层审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见。公司对定期报告、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所的情况
报告期内，公司于 2023 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议和
2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘 2023 年
度外部审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力以及诚信记录；能满足公司 2023 年度审计
工作的要求，出具的审计报告能客观、真实的反映公司财务状况、经营成果。本
次聘用会计师审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且有利于保持
公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害上市公司及其他股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
（四）股权激励相关事项及董监高薪酬事项
1、董事、高级管理人员的薪酬
公司第四届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴方案已经 2021 年 5 月 7
日召开的 2020 年度股东大会审议通过，报告期内未发生变动。公司已于 2023
年 4 月 27 日，召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司 2022 年度
高级管理人员绩效考核情况及 2023 年度薪酬方案的议案》。公司董事、高级管
理人员薪酬方案审议程序符合相关法律法规要求，后续执行情况已在《2023 年
年度报告》中进行了详细的披露。
2、2022 年限制性股票激励计划
由于公司 2022 年业绩考核未达到 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件，以及 4 名激励对象因个人原因离职，根据《株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》规定，经公司
第四届董事会第二十七次会议、2022 年度股东大会审议通过，公司回购注销
124.80 万股股票。
由于 2022 年公司制定的各项经营目标的实现进度受到影响，如公司继续执
行《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》原定的
业绩目标和实现周期，不符合客观经济发展事实，也违背了公司实施股权激励计
划的初衷，势必削弱激励效果和员工积极性。经公司第四届董事会第二十八次会
议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定调整 2022 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标。
董事会、股东大会审议上述事项时，参与 2022 年限制性股票激励计划的董
事、股东均已回避表决，审议程序合法合规。公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、2023 年股票期权激励计划
报告期内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，组织
四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议并披露了《株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》。
董事会、股东大会审议上述事项时，参与 2023 年股票期权激励计划的董事、
股东均已回避表决，审议程序合法合规。公司本次股票期权激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价与建议
2023 年，本人能够按照相关法律法规的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独
立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在董事会审议过程中对各项议案进行
了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，
促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合
法权益。
2024 年，本人将本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习最新的法律、
法规和有关规定。本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，不断提高专业水平和决策能力，继
续加强与公司董事会、监事会、管理层和相关部门之间的沟通和协作，忠实、谨
慎、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及广大投资者的合法权益，推动上
市公司高质量发展。
以上是本人 2023 年度的履职情况报告，在此也对公司董事会、管理层及相
关人员在我和其他独立董事履职的过程中给予的积极有效的配合和支持表示感
谢，上述配合和支持能够切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造了良
好的条件。
特此报告！
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
独立董事：杜建忠
2024 年 4 月 9 日
