申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
           2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机
构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公
司”）2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的要求，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了审阅核查，具体情
况如下：
       一、保荐机构进行的核查工作
   保荐机构通过与飞鹿股份董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部
门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进
行了沟通，查阅了飞鹿股份股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会
会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其
他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度
建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有
效性进行了核查，并对飞鹿股份 2023 年度内部控制自我评价报告进行了逐项核
查。
       二、内部控制评价工作情况
       （一）内部控制评价范围
       1、纳入评价范围的主要单位
    1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司；
    2、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司；
    3、湖南耐渗塑胶工程材料有限公司；
    4、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司；
    5、株洲飞鹿新能光伏科技有限公司；
    6、湖南飞鹿嘉润新材料有限公司；
    7、湖南飞鹿新能源技术有限公司
    8、湖南飞鹿嘉泰新材料有限公司；
    9、湖南博杨新材料科技有限责任公司；
    10、中科德诚（广州）新材料有限公司；
    11、深圳飞鹿嘉泰新材料有限公司；
    12、醴陵飞鹿光伏科技有限公司；
    13、深圳飞鹿防水防腐材料工程技术有限公司；
    14、广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司；
    15、厦门飞鹿新能源技术有限公司；
    16、海南亿升菌生物农业有限公司；
    17、广东飞鹿新材料科技有限公司；
    18、醴陵市青青防水建材有限公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构及组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、
研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、
内部信息传递、信息系统等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的所有主要方面，
不存在重大遗漏。
    （1）公司的治理机构及组织架构
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规，建
立了以股东大会、董事会、监事会为核心的法人治理结构，不断建立健全公司内
部控制制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、运
作规范的相互协调和相互制衡机制。
    股东大会是公司最高权力机构，依法拥有公司经营方针和投资计划、年度预
/决算方案、利润分配方案、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的最终
决策权。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《股东大会网络投票实
施细则》，对股东的权利和义务及股东大会的性质、职责权限和工作程序等做出
了明确规定；董事会是公司常设决策机构，对公司股东大会负责，拥有执行股东
大会决议、对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决定或提交股东大会审
议的职权。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，明确了董事
和独立董事的任职资格及其权利与义务、董事会职责权限、工作程序等事宜。公
司董事会由五名董事组成，其中包括独立董事两名。董事会经股东大会授权全面
负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专门
委员会实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事；监事会
严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使监督权，主要负责对董
事、总裁及其他高级管理人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检
查，维护公司和股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。
    公司根据经营管理规划和所处行业市场竞争特点及职能需要，定期对组织架
构设计和运行的效率和效果进行综合评价，制定了与公司实际发展情况相适应的、
有效的经营运作模式的组织架构，公司组织架构划分为三大业务中心和八个职能
组织，共设立了 19 个职能部门。具体为：三大业务中心为：技术中心（高分子
材料研究院/防腐产品研发部/防水产品研发部/技术综合管理室），产业中心（防
腐产业中心/防水产业中心/新能源产业中心/深圳飞鹿公司），制造中心（株洲工
厂/望城工厂/醴陵工厂）；八个职能科室为：董事会办公室、审计与监察部、投
资与新产业发展部、人力资源与行政管理部、财务管理部、供应与物流部、安全
与环境管理部、质量管理部。公司科学地制定了业务中心和职能部门的职责权限、
工作目标，使各部门能够按照内控制度和管理层要求各司其职、规范运作，形成
既相互协作和又互相监督的工作机制。
    （2）发展战略
    公司在治理机构所确定的内部控制基本组织框架基础上，在董事会下设战略
委员会，并制定了战略委员会的工作流程，每月定期召开战略与政策决策小组工
作例会。战略委员会是公司发展战略的归口部门，对董事会负责。公司制定了《公
司战略委员会工作细则》，明确战略委员会对公司的长期发展战略规划进行研究
并提出建议，对公司经营战略进行研究并提出建议，对公司重大战略性投资、融
资方案进行研究并提出建议，对公司重大资本运作、资产经营项目研究并提出建
议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。
    （3）人力资源管理
    公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，秉承“爱才如命”
的用人理念，将“对企业忠诚、有良好的职业操守、能干且能干好”作为选拔和
聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和职业教育，不断提升员工素质。公司
建立了包括《薪酬管理办法》《员工绩效管理办法》《行政处分管理办法》等构
成的公平有效的激励和约束体系及人力资源政策，对人力资源的引进及退出、员
工培训、工资薪酬、福利保障、晋升与奖惩等方面进行了详细的规定。公司通过
网络平台、内部推荐、猎头公司、校园招聘等多种形式进行人员招聘，多渠道为
公司引进不同人才，同时非常重视针对新员工的入职教育。培养员工对公司的认
同感和归属感。
    为进一步提升人力资源管理水平，公司深化人力资源管理，完善“以奋斗者
为本”的激励机制，让奋斗者共享企业发展成果，为此公司会根据实际情况实施
股权激励计划；公司敢于启用年轻人，将一批业绩好、品德好、想干事的年青人
推到重要的岗位，给他们全面成长和实现远大抱负提供更充分的发展空间和平台；
公司不断完善绩效评价及激励机制，对不同层级的员工进行绩效管理，让那些认
同公司发展整体利益、长远利益的人，对公司忠诚、对事业有追求、能干、能干
出结果的人获得更多的物质财富和精神荣耀。
    （4）社会责任
    公司忠实履行社会责任，通过对客户、员工、环境、社会等利益相关者承担
责任和义务，实现企业和社会协调发展。
    公司对客户的责任是为其提供安全、节能、环保的产品，保证产品质量，完
善售后服务，解决其后顾之忧。
    公司对员工的责任是保障员工人身安全，职业健康、支付劳动报酬，并帮助
其实现个人成长价值。为此公司制定了一系列的规章制度来保障员工的各项权利，
包括《安全生产责任制》《劳动防护用品管理制度》《除尘器粉尘清理与滤袋更
换管理规定》《从业人员安全资格管理制度》《危险作业安全管理规定》《隐患
排查管理制度》等，同时公司还为员工提供食堂、宿舍和良好的工作环境，为员
工提供各类职业技能培训机会，定期为员工安排体检，为员工身体健康提供保障。
    公司对环境承担促进环保和建立节约型社会的责任。公司坚决遵守和执行国
家环保方面的法律法规，并通过自身努力取得各类环保方面的检查验收和排污许
可等证件，整治不合规因素，对安全和环保不达标项目零容忍，任何人不得触碰
底线。重点完善安全标准化管理，系统排查公司的安全隐患并限期整改，确保公
司无安全、消防、环保等政府部门考核处罚，无火灾、重伤、职业病等事故。近
年来，公司在废气废水处理方面投入大量环保工程建设资金，至内部控制评价报
告基准日，各项目运行正常。
    公司对社会的责任就是为国家缴纳税收，为社会解决就业机会，为股东创造
利润，保证各方利益协调统一，维护社会稳定和繁荣。
    （5）企业文化
    公司提出的企业愿景是“百年飞鹿”，“共筑百年飞鹿，共创美好生活”是
公司的核心价值观。“共筑百年飞鹿”的发展目标就是坚持企业长期持续稳定的
发展，做基业长青的百年老字号，“共创美好生活”（包含物质层面和精神层面），
作为百年飞鹿的价值观延伸，得到了员工广泛认可和赞誉。百年飞鹿的存在前提
和基础是飞鹿人敢于亮剑确立积极目标，用于对目标结果负责，百年飞鹿的核心
精神是对目标坚韧不拔的追求，百年飞鹿的永恒主题是创新和变革。百年飞鹿的
用人理念是“爱才如命”，拒绝负能量的人，百年飞鹿的工作氛围是求真务实的
轻松工作氛围，百年飞鹿的根本保障是规范管理和风险控制。
    公司成立企业文化与宣传工作领导小组，董事长亲自任组长，提出“要将提
升公司的综合软实力作为公司的发展战略，传承飞鹿的历史与文化”。通过多次
意见征集和修改，聚合起无数飞鹿人的智慧，选择、提炼、总结和解读，凝练成
“飞鹿股份简介、发展历程、飞鹿文化的金三角、飞鹿股份经营管理理念、飞鹿
发展故事”5 个篇章构成的企业文化理念体系，并积极向公司内部和外部进行宣
讲。
    （6）资金活动
    为了保障资金安全，加强资金管理，公司严格遵守《银行结算管理办法》《现
金管理条例》等法律法规，内部还制订了《备用金管理办法》《银行承兑汇票管
理流程》《对外投资管理办法》《募集资金专项存储及使用管理办法》《防范股
东及关联方资金占用制度》等资金管理制度。公司对资金日常使用与存放严格按
照上述规章的要求进行管理，对办理货币业务的整个流程进行梳理，运用不相容
职务分离和授权审批等控制措施，对货币资金收支和保管进行集中归口管理，有
效防范了资金活动风险，规范了资金管理行为。公司募集资金严格按照《募集资
金专项存储及使用管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定
进行管理，公司定期对募集资金的使用进行了披露，确保募集资金的存放及使用
合法、有效和安全。
    （7）采购业务
    公司设置了供应物流管理部专职从事原材料、固定资产等采购和物流运输业
务，制定和完善了《物资采购管理办法》《物流管理办法》《生产基地原材料需
求计划的规定》，加强了对采购业务的系统管理。根据相关制度，统筹安排采购
计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权
限，对不相容职务进行分离，按照规定的审批权限和流程办理采购业务，规范了
采购业务全流程。建立供应商评价机制，通过对资质、价格、产品质量及交付等
多方面进行评估，对供应商进行筛选，确保供应商合格。公司通过招标、询价、
比价等多种方式从合格供应商名单中进行产品选购，确保公司生产物资顺利到位。
2023 年还通过成立“采购赋能小组”，召开定期分析决策例会的形式，为大宗物资
和价格波动幅度剧烈的物资采购进行独立决策管理，为公司节省采购费用。
    （8）资产管理
    公司历来重视对资产的管理，对于有形资产（固定资产和存货），公司制定
和完善了《呆滞物资管理办法》《产品包装、储存管理制度》《外点仓库管理办
法》《电气设备管理办法》《工具管理办法》《监视和测量设备管理办法》《检
测实验室管理办法》等一系列资产管理内部控制制度；公司还根据管理需要修订
了《固定资产管理办法》，加强研发大楼和醴陵工厂、望城工厂两大生产基地的
资产安全管理，对资产的购置、验收、保管、评估、清查、处置、调拨等主要环
节进行有效控制，明晰岗位责任，形成岗位间制约和监督；定期对实物进行盘点，
防止各项资产实物被盗、毁损、流失、浪费；重视固定资产日常维护和更新改造，
重视合理库存量的控制，提升固定资产管理水平和利用效率，关注闲置资产，促
进资产有效利用。
    对于往来资产，公司重视应收款项的数据准确性，每月有财务与业务部门进
行数据核对，每年有对应收账款进行询证。对应收账款的催收也制定了《发出商
品和应收账款考核管理办法》等规章制度，从制度上保证了往来资产的准确性和
周转效率。
    审计与监察部根据职责要求，高度重视公司资产的管理。今年以来分别组织
了对固定资产和存货的专项审计，以及对存货管理效率的专项稽查，有力的促进
了公司对资产管理能力的提升。
    （9）销售业务
    公司制订和完善了《公司定价管控办法》《发出商品与应收账款考核管理办
法》《销售费用管理办法》《质量三检制管理办法》《退货产品管理办法》《光
伏项目投资方管理办法》等一系列制度，从投标、发货、收款、售后服务及销售
退回等销售各环节进行规范管理。加强投标规划与事实投标管理，明确各相关人
的责任及权限，规范标书制作及审批流程以提高工作效率；公司专注轨道交通行
业，在轨道交通装备、轨道交通工程等方面加大营销力度，积极稳妥地推进非轨
道交通新领域，努力开拓新能源、民建工程等新的市场亮点。加强市场调查，合
理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用销售折
扣、销售折让、信用销售、代销等多种营销方式，促进市场占有率的提升；健全
客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险，实
行全过程的销售登记制度，加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细
记录销售合同、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记
录与仓储记录核对一致；加强应收账款的管理，设置专门岗位对业务回款情况进
行实时跟踪和分析，对超期未回款和长账龄客户进行专项跟进，防范坏账风险；
完善客户服务制度，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平，
确保实现销售目标。
    （10）研究与开发
    公司一直重视研发和技术创新，重视研发人才引进与培养；建立了研发中心、
购置了研发所需的各类仪器设备，同时制定和完善了《科技项目管理办法》《产
品研发管理办法》《公司技术保密管理办法》《产品标准 BOM 管理办法》《外
来技术文件管理办法》《研发中心现场管理办法》等与研发相关的管理制度。建
立科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。公司根据发展
战略，结合市场开拓和技术进步的要求，科学制定研发项目和研发计划，强化研
发全过程管理，规范研发行为，防范研发各环节的风险，不断提升企业自主创新
能力。对研发中心办公室、实验现场实行 6S 管理，塑造安全舒适、整洁清爽的
工作环境。通过加强研究与开发管理，实现降本增效，为公司的持续发展提供产
品和技术储备，保障公司战略目标的实现。
    （11）工程项目
    公司制定和完善了《基建工程审计管理办法》《施工项目签证管理流程》、
《委外项目安全文明施工管理制度》等工程项目管理制度。规范了工程立项、招
标、过程管理、验收等环节的工作流程。加强授权审批管理，明确各审批人员的
职责权限，规范报价定价流程；强化过程监控，建立动态监控与报警机制，及时
发现偏离预算目标利润率的项目，在确保工程质量及施工安全的前提下，按时优
质完成工程项目。
    （12）担保业务
    为加强企业对外担保的管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保决
策制度》，谨慎决策担保事项。明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担
保限额和禁止担保情况等事项。《子公司管理办法》规定对外担保由公司统一管
理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。公司对外担保的决策，必须经董
事会或股东大会会议审议，公司章程中明确规定了股东大会、董事会对外担保事
项的审批权限及担保业务的工作流程。至内部控制评价报告基准日，公司未发生
任何违规担保行为。
    （13）外包业务
    公司制定和完善了《涂装项目管理办法》《涂装运营管理办法》《委外施工
项目招标管理制度》《涂装项目生产成本管理办法》《施工项目验收结算评审业
务流程》等外包业务管理制度。根据制度要求审慎选择外包对象，对外包业务项
目类型、发包方式，质量职责，定价及结算方式等通过合同约束双方权责关系，
防止外包业务风险。
    （14）财务报告
    公司按照《中国人民共和国会计法》《企业会计准则》等法规的要求完成财
务报表的编制工作。在编制报告前，财务管理部协同相关部门完成了资产清查、
减值测试和债权债务核实等各项工作，确保账实相符；公司根据业务运营特点和
内部管理流程，制定了财务报告分析机制，通过定期召开财务分析会议，全面分
析公司的主要经营指标、财务状况和盈利能力，总结公司业务运营过程中出现的
问题，不断提高经营管理水平；公司严格执行了会计核算方面的法律法规和与上
市公司有关的各项规章制度，财务管理部编制完财务报表及附注等财务信息后，
经财务管理相关负责人、公司相关高级管理人员以及公司聘请的外部中介机构审
核后，按照公司有关规定和制度流程对外进行报送，确保财务报告信息真实准确、
规范完整。
    （15）全面预算
    公司持续推行全面预算管理，明确预算管理体制以及各部门在预算编制、审
批、执行、分析与考核等环节的职责及业务流程，确保预算编制依据合理、程序
适当、方法科学。根据发展战略和年度生产经营计划，从公司经营活动、投资活
动、财务活动进行预算管理，预算内容包含了采购预算、销售预算、费用与投资
预算、人员预算、资金预算等，并按照部门和时间进行分解，按照上下结合、分
级编制、逐级汇总的程序，编制年度预算数据。在日常管理工作中，严格按照审
批后预算数据进行成本费用的核算及控制，逐月对比分析预算与实际执行情况差
异，及时纠正异常状况。通过实行预算管理，加强内部管理控制，防范企业经营
管理过程中的各种风险，促进企业发展战略和经营目标的实现。
    （16）合同管理
    为加强公司合同管理，维护公司合法权益，公司制定和完善了《合同管理办
法》《销售合同审批流程》《经济合同审计管理办法》《印章管理办法》《合同
档案管理办法》等规章制度，明确合同拟定、审批、执行、盖章及存档等环节的
相关岗位职责和权限。严格执行审批流程，对合同签订、审批、变更、解除等过
程进行有效管理，及时跟踪合同履行过程，对合同进行分类归档，定期对合同的
审批、履行、归档工作进行评价。合同条款经过公司相关部门审核，在合同审批
流程中，强调对结算条件，收益率，风险因素等进行重点审核和说明。公司遵循
诚实信用原则忠实履行合同，严格遵循合同管理的各项要求，重视对合同履行情
况的监督总结，竭力避免合同风险，确保合同管理规范高效。
    （17）内部信息传递
    公司制定和完善了《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》、
《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度。公司
建立了涵盖治理层、管理层、员工的内部沟通机制，确保各级员工能获得履行职
责所需的相关信息。治理层通过“三会”了解公司的发展战略、财务状况、经营
成果等重大事项，管理层及员工通过参加月度经营分析决策会、经营快报、专题
会议、流程审批、内部信息交流群的通知公告等多种形式共享公司生产经营信息；
由此使得相关信息在公司内部各层级、业务各环节之间进行有序的传递和反馈。
公司制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共
享，构建科学的内部报告网络体系，指导公司的生产经营活动，及时反映各项预
算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任
追究，确保企业实现发展目标。
    （18）信息系统
    公司投资数百万元购置了 ERP 信息管理系统（含财务/销售/采购/仓管/制造
等子系统）和 OA 办公协同管理平台、视频监控系统、以及其他各类专业信息硬、
软件系统、对公司重要事项进行管理，同时制定了《信息安全管理制度》《计算
机使用管理规定》等制度，设置了对信息系统进行管理的专门机构和人员，下大
力气将公司管理手段提升到信息化和智能化水平。
    公司通过对信息系统的熟练掌控，不断优化人机契合，开发系统潜能，提升
管理效率；同时公司持续重视信息化、数字化管理手段对各项管理工作的促进提
升，一直坚持继续加大投入、加强教育，发挥信息系统的最大能力，为公司管理
服务。
    另外，公司多年来通过制度建设和流程管控，对公司各项事务进行规范管理；
各部门根据管理职责需要制定规范性制度文件，设置规范性审批流程，在 OA 系
统发布和进行操作，使指令得到及时贯彻，也保留了审核底稿，让大家养成了规
范执行制度流程的良好习惯。
    3、内部控制评价方法和程序
    2023 年根据实际情况，结合公司组织架构、业务模式和业务管理特点，通过
    查阅公司系统平台和现场检查的方式，并运用比较分析、穿行测试等方法反复验
    证，查阅复核了包括流程记录、制度文件、会议纪要、审批文件等在内的控制文
    档和执行资料，与相关人员进行了访谈沟通。公司通过以上评价和分析工作，保
    障评价工作的全面性，评价结论的准确性，进而保障年度内控自我评价报告的客
    观和有效。
        4、公司重点关注的高风险领域
        重点关注的高风险领域包括：战略管理风险、人力资源管理风险、安全环保
    风险、对外担保风险、投资风险和重大决策法律风险等。
        （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制
    基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求，结合公司内部控
    制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上组织开展内部控制评价
    工作。
        公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
    认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
    报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
    具体认定标准，并力求与以前年度保持一致。
        公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
        1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
        （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷项目          重大缺陷                   重要缺陷                    一般缺陷


1.资产总额   1.错报≥合并 会计报表 1.合并会计报表资产总额的 0.5%≤错 1.错报〈合并会计报
错报金额     资产总额的 1%         报〈合并会计报表资产总额的 1%     表资产总额的 0.5%


                                   2.合并会计报表经营收入总额的     2.错报〈合并会计报
2.经营收入   2.错报≥合并 会计报表
                                   0.5%≤错报〈合并会计报表经营收入 表经营收入总额的
错报金额     经营收入总额的 1%
                                   总额的 1%                        0.5%


3.利润总额   3.错报≥合并 会计报表 3.合并会计报表利润总额的 3%≤错报 3.错报〈合并会计报
错报金额     利润总额的 5%         〈合并会计报表利润总额的 5%       表利润总额的 3%
        （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
             重大缺陷                          重要缺陷                   一般缺陷

1.识别出高级管理层中的任何程度的
                                 1.未依照公认会计准则选择和应用
舞弊行为；
                                 会计政策；
2.对已公布的财务报告进行更正；
                                 2.未建立反舞弊程序和控制措施； 未构成重 大缺陷、重
3.注册会计师发现当期财务报告存在
                                 3.对于非常规或特殊交易的账务处 要缺陷标 准的其他内
重大错报，而内部控制在运行过程中
                                 理没有建立相应的控制程序；     部控制缺陷。
未能发现该错报；
                                 4.对于期末财务报告过程的控制无
4.公司审计委员会和内部审计部对内
                                 效。
部控制的监督无效。

        2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
        ⑴ 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           重大缺陷                          重要缺陷                     一般缺陷

直接损失金额〉资产总额的 0.5% 资产总额的 0.2%﹤直接损失金额≤0.5% 直接损失金额≤0.2%

       ⑵ 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
           重大缺陷                         重要缺陷                     一般缺陷
1.决策程序导致重大失误；         1.决策程序导致出现一般性失误；   1.决策程序效率不高；
2.重要业务缺乏制度控制或系统性   2.重要业务制度或系统存在缺陷；   2.一般业务制度或系统
失效,且缺乏有效的补偿性控制；    3.关键岗位业务人员流失严重；     存在缺陷；
3.中高级管理人员和高级技术人员   4.内部控制评价的结果特别是重要   3.一般岗位业务人员流
流失严重；                       缺陷未得到整改；                 失严重；
4.内部控制评价的结果特别是重大   5.其他对公司产生较大负面影响的   4.一般缺陷未得到整
缺陷未得到整改；                 情形。                           改。
5.其他对公司产生重大负面影响的
情形。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

        1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
        根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
   内部控制重大缺陷、重要缺陷。
        2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
        根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
   告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
        三、其他内部控制相关重要事项说明
        （一）上年度内部控制缺陷整改情况
        公司对内部控制问题一直坚持自我发现和专业评审相结合，发现问题必须向
董事会和管理层汇报，责成责任部门制定整改措施，限期进行整改，并维持长效
机制。所发现的一般缺陷问题均在当期整改完毕。
    （二）本年度内部控制运行情况及下年度改进方向
    2023 年公司内控各环节、各方面、各项措施均维持常态运行，审计部门强
化了对各项制度措施的执行情况，资产的管理情况和基础资料管理等的专项审
计和稽查，落实整改了一批不规范事项。随着国家监管日趋规范、严格、行业
竞争加剧等外部环境的变化，公司必须更加规范的运作，向内挖潜创新，向管
理要效益，避免各项管理漏洞和经营风险。公司将持续坚持和完善与公司经营
规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内控体系，充分发挥内控体系
的作用，有效防范运营风险，促进公司战略目标的实现，保证公司持续稳健发
展壮大。
    四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：飞鹿股份法人治理结构健全，三会运作规范，相关
内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所有重
大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，飞鹿股份 2023 年度内部
控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新
材料技术股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：___________________       ___________________
                     蔡   明                     赵志丹




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                     年         月   日