北京市天元律师事务所

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

    延长 2023 年度向特定对象发行股票

  股东大会决议有效期及相关授权有效期

                的专项核查意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                         北京市天元律师事务所

             关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                延长 2023 年度向特定对象发行股票

              股东大会决议有效期及相关授权有效期

                            的专项核查意见

致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任
公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问，
现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期出具本专项核查
意见。


    本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《6 号监管指引》）《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    如无特殊说明，本专项核查意见使用的简称与《关于株洲飞鹿高新材料技术
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》使用的简称含义相同。


    本专项核查意见仅供发行人回复《6 号监管指引》核查要求之目的使用，不
得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本专项核查意见随
其他申报材料一起上报。
    一、本次发行的批准和授权


    （一）2023 年 3 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，2023
年 4 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，2023 年 9 月 18 日，发
行人召开第四届董事会第三十次会议，发行人董事会、股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向
特定对象发行股票预案的议案》关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》关于前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。


    （二）公司于 2023 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


    （三）公司于 2023 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）出具的《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2857 号），中国证监会同意公司本次发行
的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    二、本次延长股东大会决议有限期及相关授权有效期的审议程序


    为确保公司本次发行的顺利完成，公司分别于 2024 年 4 月 7 日和 2024 年 5
月 15 日召开第四届董事会第三十七次会议和 2023 年度股东大会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意
将本次发行的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权有效期延长 12 个月，
自原有效期届满次日起计算。除此之外，公司本次发行方案的其他内容保持不变。


    三、核查程序和核查意见


   （一）核查程序


    1. 取得并查阅了发行人第四届董事会第二十五次会议、2023 年第一次临时股
东大会、第四届董事会第三十次会议相关文件，核查发行人本次发行已履行的批
准和授权情况；


    2. 取得并查阅了发行人第四届董事会第三十七次会议、2023 年度股东大会相
关文件，核查延长本次发行决议有效期及授权有效期会议召集、召开程序等的合
法合规性相关情况。


    （二）核查意见


    本所律师认为，公司本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次发行相关事宜有效期延长的股东大会表决程序和结果合法有效，除延
长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；截至本专项核查意见出具日，公司
未发生影响本次发行的重大不利变化；上述延长本次发行股东大会决议有效期及
授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的事项，不存在损害公司公众股东
利益的情形。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司延长 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期
的专项核查意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人（签字）：__________________
                     朱小辉




                                       经办律师（签字）：__________________
                                                               支   毅




                                                        __________________
                                                               李梦源




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                                                           2024 年 5 月 15 日