北京市天元律师事务所

     关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格

     并回购注销部分限制性股票的法律意见




                北京市天元律师事务所

      北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                         邮编：100033
                       北京市天元律师事务所


            关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解

  除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票


                              的法律意见

                                              京天股字（2022）第 375-4 号


致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问，就本激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）条件成就、调整本激励计
划回购价格（以下简称本次调整）并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票（以下简称本次回购注销）相关事项出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。




                                  5-1-2
    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《激励计
划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    5.本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    6.本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次解除限售条件成就、本次调整及本次回购注销的批准和授权


    2022 年 7 月 8 日，飞鹿股份 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。2023 年 8 月 23 日，飞鹿股份 2023 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行了调
整，并相应修订公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中相关内容。


    2024 年 10 月 9 日，飞鹿股份第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会
第三十五次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划》规定及 2022 年
第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 68 名激励对象合计持有的
156.60 万股限制性股票的解除限售事宜。


    2024 年 10 月 9 日，飞鹿股份第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会
第三十五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，将本激励计划回购限制性股票价格
由 5.96 元/股调整为 5.91 元/股，由于 4 名激励对象因个人原因主动离职，根据
《激励计划》规定，董事会同意回购注销 4 名股权激励对象持有的 6.65 万股已
获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。根
据《公司法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销相关事宜尚需
公司股东大会审议批准。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售条件成
就、本次调整及本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    二、本次解除限售条件成就相关事项


    （一）本次解除限售的期限
      根据《激励计划》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。本激励计划授予日为 2022 年 7 月
15 日，其中首次授予的限制性股票（回购股份）授予完成日为 2022 年 7 月 28
日，首次授予的限制性股票（新增股份）上市日为 2022 年 7 月 29 日，截至目
前，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。


      （二）本次解除限售的条件及成就情况


      根据公司提供的资料、《激励计划》、公司及解除限售激励对象出具的声明及
确认，截至本法律意见出具日，本次解除限售的条件及成就情况如下：


 序号          《激励计划》设定的解除限售条件                  条件成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                          公司未发生前述情形，满足
  1     师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          解除限售条件。
        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
        司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
                                                       解除限售激励对象未发生
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
  2                                                    前述任一情形，满足解除限
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                       售条件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员的情形；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
                                                          结合审计机构审计的财务
        公司需满足下列两个条件之一：
                                                          数据以及相关激励计划股
        ①以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
  3                                                       份支付成本的影响，公司
        率不低于 50%
                                                          2023 年 净 利 润 为
        ②以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
                                                          24,685,118.00 元，较 2021
        低于 50%
 序号          《激励计划》设定的解除限售条件                 条件成就情况
                                                         年净利润增长 108.55%，满
                                                         足解除限售条件。
        个人层面业绩考核：
        激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关
        规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格
        两个档次。
             考核等级         合格         不合格

           解除限售比例       100%            0          68 名激励对象绩效考核达
  4                                                      到“合格”，均满足本次全
        在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
                                                         比例解锁条件。
        个人评价结果达到合格，则激励对象按照本激励计划
        规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象
        上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核
        当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励
        对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
        回购注销。


      综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售条件已成
就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


      三、本次调整并回购注销相关事项


      （一）本次回购注销的原因、数量及价格


      根据《激励计划》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


      根据公司提供的资料、公司的声明及确认，4 名激励对象因个人原因主动辞
职离职，公司董事会决定回购注销该 4 名激励对象持有的 6.65 万股已获授但尚
未解除限售的限制性股票。


      （二）本次调整的原因、依据和方法


      1. 本次调整的原因
    2024 年 5 月 15 日，飞鹿股份 2023 年度股东大会审议通过《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本
189,498,316 股剔除截至 2023 年 12 月 31 日回购专用证券账户中已回购的 890,000
股后的股本 188,608,316 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。鉴于公司 2023 年年度权益分派
已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行
调整。


    2. 本次调整的依据和方法


    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。


    根据《激励计划》及公司说明，因公司实施 2023 年年度权益分派，本激励
计划回购限制性股票价格的调整方法如下：


    P＝P0–V=5.96-0.05=5.91 元/股 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性
股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作
调整。


    （三）本次回购注销的资金来源


    根据公司的声明及确认，本次回购注销的资金来源于公司自有资金。


    综上，本所律师认为，本次调整并回购注销的原因、回购数量、回购价格等
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：


    1. 公司本次解除限售、本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。


    2. 本次激励计划首次授予部分第二个解除限售条件已成就，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    3. 本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价
格等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人（签字）：__________________
                     朱小辉




                                     经办律师（签字）：__________________
                                                            李梦源




                                                      __________________
                                                            曾雪荧




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                          年    月    日