证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份           公告编号：2024-106
债券代码：123052          债券简称：飞鹿转债


                    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
          关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
     并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次拟回购注销的限制性股票数量为 6.65 万股，回购价格为 5.91 元/股。


    2024 年 10 月 9 日，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于 4 名激励对象因个人
原因主动离职，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定，董事会同意回购注销 4 名激
励对象合计持有的 6.65 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购价
格为 5.91 元/股。
    该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。详见
公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。

    同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料
技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司
于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见。

    2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司通过内部张榜的形式公布了本次拟
激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。

    2022年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。

    3、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜等事项；同
时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了
《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。

    4、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予的激励
对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会
对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

     5、2022年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票
激励计划首次授予部分登记完成公告（新增股份）》（公告编号：2022-079），
本激励计划首次授予限制性股票（新增股份）激励对象共51人，首次授予限制性
股票（新增股份）数量3,575,000股。首次授予限制性股票（新增股份）上市日期
为2022年7月29日。

     6、2022年7月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票
激励计划首次授予部分登记完成公告（回购股份）》（公告编号：2022-081），
本激励计划首次授予限制性股票（回购股份）激励对象共25人，首次授予限制性
股票（回购股份）数量480,000股。首次授予限制性股票（回购股份）授予完成
日期为2022年7月28日。

     7、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详
见公司于2023年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

     同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内
容详见公司于2023年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。

     8、2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回
避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。2023年7月21日，公司
已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票
回 购 注 销 登 记 手 续 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 24 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

     9、根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的激励对象由激励计划经股
东大会审议通过激励计划草案后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。截至2023年7月10日，本激励计划中预留100万股限制性股票自本
激励计划经2022年第二次临时股东大会审议通过后12个月内未确定激励对象，因
此 预 留 权 益 失 效 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 10 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

     10、2023年8月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司
于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

     同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》。详见
公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。

     11、2023 年 8 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议
案，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权
的三分之二以上审议通过。
     12、2024 年 10 月 9 日，公司召开的第四届董事会第四十八次会议、第四届
监事会第三十五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，由于 4 名激励对象因个人原因主动离职，根据本激励计划规定，董事会
同意回购注销 4 名股权激励对象持有的 6.65 万股已获授但尚未解除限售的限制
性股票，本次回购价格为 5.91 元/股。该事项尚需提交公司股东大会审议。
     同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》。
    详见公司于 2024 年 10 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
    根据本激励计划规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。

    由于 4 名激励对象因个人原因主动离职，公司董事会决定回购注销 4 名激励
对象合计持有的 6.65 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）调整回购限制性股票价格的说明

    1、调整回购限制性股票价格的原因

    公司于2024年5月15日召开2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度
利润分配预案的议案》，并于2024年7月3日披露了《2023年年度权益分派实施公
告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司截至2023年12月31日的总股本
189,498,316股剔除截至2023年12月31日回购专用证券账户中已回购的890,000股
后的股本188,608,316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含
税），不送红股，不以资本公积转增股本。若自2023年12月31日至权益分派实施
公告确定的股权登记日期间，如公司发生可转债转股、回购股份处理导致回购专
用证券账户股份数变动等情形导致公司总股本及其结构发生变动时，公司将以权
益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（回购专用证券账户股份不参与分配）
为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。上述现金分红后，
剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。公司2023年年度权益分派
股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。

    鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的相关规定，公
司应对限制性股票回购价格进行调整。

    2、调整回购限制性股票价格的依据和方法
     根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

     因公司实施2023年年度权益分派，根据本计划需对回购价格进行调整，本激
励计划回购限制性股票价格的调整方法如下：

     P＝P0 –V=5.96-0.05=5.91元/股

     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

     三、预计回购注销前后公司股本结构变动情况及影响

     本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 6.65 万股，公司股本结构变动
如下：

                                本次变更前                                 本次变更后
                                                       变动数量
         股份性质         股份数量                                   股份数量
                                         比例(%)        （股）                      比例(%)
                           （股）                                     （股）

一、限售条件流通股         38,844,618         20.50       -66,500     38,778,118         20.47

其中：高管锁定股           36,037,618         19.02              0    36,037,618         19.02

股权激励限售股              2,807,000          1.48       -66,500      2,740,500          1.45

二、无限售条件流通股      150,653,698         79.50              0   150,653,698         79.53

三、总股本                189,498,316        100.00       -66,500    189,431,816        100.00
   注：变更前股本结构为截至 2024 年 9 月 30 日股本情况，鉴于公司目前在可转换公司债券转股期，最
终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表
为准。
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，不会对公司
的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：因激励对象离职，公司根据本激励计
划规定回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定。董事
会薪酬与考核委员会一致同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事宜。

    五、监事会审核意见

    经审核，监事会认为：鉴于 4 名激励对象因个人原因主动离职以及公司实施
了 2023 年年度权益分派方案，公司将回购注销 4 名激励对象合计持有的 6.65 万
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，同时回购价格由 5.96 元/股调整为 5.91
元/股。上述事项符合公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定。公司董事会关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的审议程序符合相关规
定，合法有效，不存在损害股东利益的情形。监事会同意上述事项。

    六、法律意见书结论性意见

    经核查，律师认为：
    1、公司本次解除限售、本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
    2、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售条件已成就，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    3、本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购
价格等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第四十八次会议决议公告；

    2、第四届监事会第三十五次会议决议公告；

    3、第四届董事会薪酬与考核委员会相关会议决议；

    4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

                                      株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2024年10月9日