飞鹿股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2024-10-15
证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2024-108
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共计 68 人。
2、本次限制性股票解除限售数量为 156.60 万股，约占公司最新披露总股本
18,949.8316 万股的 0.83%。
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）
于 2024 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十
五次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）所涉及的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成
就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期股份上市流通手续，现将
有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立
意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。详见
公司于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料
技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公
司于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律
意见。
2、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 7 月 1 日，公司通过内部张榜的形式公布了
本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。
2022 年 7 月 4 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-056）。
3、2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜等事
项；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公
司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表了
核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
5、2022 年 7 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分登记完成公告（新增股份）》（公告编号：2022-079），
本激励计划首次授予限制性股票（新增股份）激励对象共 51 人，首次授予限制
性股票（新增股份）数量 3,575,000 股。首次授予限制性股票（新增股份）上市
日期为 2022 年 7 月 29 日。
6、2022 年 7 月 29 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分登记完成公告（回购股份）》（公告编号：2022-081），
本激励计划首次授予限制性股票（回购股份）激励对象共 25 人，首次授予限制
性股票（回购股份）数量 480,000 股。首次授予限制性股票（回购股份）授予完
成日期为 2022 年 7 月 28 日。
7、2023 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内
容详见公司于 2023 年 4 月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
8、2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该项议
案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通
过。同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。2023 年 7 月 21 日，
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性
股票回购注销登记手续，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 24 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的激励对象由激励计划经股
东大会审议通过激励计划草案后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。截至 2023 年 7 月 10 日，本激励计划中预留 100 万股限制性股票
自本激励计划经 2022 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月内未确定激励对
象，因此预留权益失效，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 10 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、2023 年 8 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核指标的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。详
见公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》。详
见公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
11、2023 年 8 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议
案，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权
的三分之二以上审议通过。
12、2024 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监
事会第三十五次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据本激励计划的规定及 2022
年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 68 名激励对象合
计持有的 156.60 万股限制性股票的解除限售事宜。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》。详见公司于2024
年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司截至 2023
年 12 月 31 日的总股本 189,498,316 股剔除截至 2023 年 12 月 31 日回购专用证券
账户中已回购的 890,000 股后的股本 188,608,316 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若自
2023 年 12 月 31 日至权益分派实施公告确定的股权登记日期间，如公司发生可
转债转股、回购股份处理导致回购专用证券账户股份数变动等情形导致公司总股
本及其结构发生变动时，公司将以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本
（回购专用证券账户股份不参与分配）为基数，按照“分配比例不变”的原则对
分配总额进行调整。上述现金分红后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公
司经营需要。公司 2023 年年度权益分派股权登记日为：2024 年 7 月 9 日，除权
除息日为：2024 年 7 月 10 日。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，2024 年 10 月 9 日，公司召开
第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将本激励计划限制性股票回购价格
由 5.96 元/股调整为 5.91 元/股。
除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的说明
1、解除限售情况说明
本激励计划授予日为 2022 年 7 月 15 日，其中首次授予的限制性股票（回购
股份）授予完成日为 2022 年 7 月 28 日，首次授予的限制性股票（新增股份）上
市日为 2022 年 7 月 29 日。根据本激励计划的规定，公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票
上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。截至
目前，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。
2、解除限售条件成就情况说明
是否满足解除限
激励计划设定的解除限售条件
售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述
见或无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
前述任一情形，满
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
足解除限售条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
结合审计机构审
计的财务数据以
及相关激励计划
公司层面业绩考核要求： 股份支付成本的
公司需满足下列两个条件之一： 影响，公司 2023
①以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50% 年净利润为 24,68
②以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50% 5,118.00 元，较 20
21 年净利润增长 1
08.55%，满足解除
限售条件。
个人层面业绩考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。
个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
考核等级 合格 不合格
68 名激励对象绩
解除限售比例 100% 0 效考核达到“合
格”，均满足本次
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果
全比例解锁条件。
达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制
性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
注：2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次
及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已经成就。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 156.60 万股，占公司最新披露总股
本 18,949.8316 万股的 0.83%
3、本次解除限售的激励对象人数为 68 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
获授的限制 本次解除限售 占其已获授限 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 制性股票总量 售的限制性股
(万股) 数量（万股） 的百分比（%） 票数量（万股）
董事长兼战略与
章卫国 政策决策小组组 112.00 44.80 40% 33.60
长
范国栋 董事兼总裁 30.00 12.00 40% 9.00
韩驭安 财务总监 30.00 12.00 40% 9.00
易佳丽 董事会秘书 5.00 2.00 40% 1.50
含公司营销（技术）副总监
在内的核心业务（技术）人
员、含公司总裁助理以及人 214.50 85.80 40% 64.35
力资源行政总监等在内的核
心管理人员共计 64 人
合计 391.50 156.60 40% 117.45
注 1：本次解除限售的激励对象含公司部分董事、高级管理人员，其所获限制性股票的
买卖将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等法律法规中的有关规定。
注 2：上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授即将由公司统一回购注销的限制性
股票数量。
五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例(%) 量（股） 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 38,844,618 20.50 -1,566,000 37,278,618 19.67
其中：高管锁定股 36,037,618 19.02 0 36,037,618 19.02
股权激励限售股 2,807,000 1.48 -1,566,000 1,241,000 0.65
二、无限售条件流通股 150,653,698 79.50 1,566,000 152,219,698 80.33
三、总股本 189,498,316 100.00 0 189,498,316 100.00
注：变更前股本结构为截至 2024 年 9 月 30 日股本情况，鉴于公司目前在可转换公司债券转股期，最
终股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为
准。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十八次会议决议；
2、第四届监事会第三十五次会议决议；
3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
2024年10月15日
