国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                 关于宁波江丰电子材料股份有限公司

               第二期股权激励计划回购限制性股票之

                              法律意见书


致：宁波江丰电子材料股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份

有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激

励计划的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法 规和中

国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业 务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司在第二期股权激励 计划下

回购赵建军等 15 名激励对象尚未解除限售的 77,500 股限制性股票（以下简称

“本次回购”）事项开展核查工作，出具本法律意见书。




                              第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国 现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务 所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
                                    1
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书




定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明 文件或

本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行 了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律 文件，

并愿意对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明；

     （七）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作其 他任何

用途。




                                   2
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                              第二节 正文


     一、本次回购的决策程序

     （一）本次回购已履行的决策程序

     经本所律师核查：

     1．2022 年 1 月 12 日，江丰电子 2022 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（经批准的《第

二期股权激励计划》以下简称“本次激励计划文件”）、《关于公司<第二 期股权

激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公

司第二期股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施第二期股权激励计划，

并授权董事会办理第二期股权激励计划的有关事项。

     2．2024 年 3 月 4 日，江丰电子召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，

全体独立董事一致同意《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性 股票的

议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。

     3．2024 年 3 月 11 日，江丰电子第四届董事会第四次会议审议通过了《关

于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。经审议，因 13 名激

励对象的用人单位已不再是公司的控股子公司，该 13 名激励对象已不再属于激

励对象的范围；2 名激励对象经批准已分别从公司及子公司辞职；前述 15 名激

励对象已失去参与公司第二期股权激励计划的资格。全体董事一致同意 将前述

15 名激励对象尚未解除限售的合计 77,500 股限制性股票统一回购注销，限制性

股票的回购价格为 24.19 元/股。

     4．2024 年 3 月 11 日，江丰电子第四届监事会第四次会议审议通过了上述

《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购。

     本所律师经核查后认为，本次回购已经根据《管理办法》及本次激 励计划

文件的规定获得了公司董事会和监事会审议同意。

                                      3
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




     （二）本次回购尚需履行的决策程序

     经本所律师核查，根据《管理办法》和本次激励计划文件的规定， 公司回

购限制性股票的，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份 方案提

交股东大会批准。

     本所律师经核查后认为，本次回购尚需提交公司股东大会审议批准。



     综上，本所律师认为，本次回购已经根据《管理办法》及本次激励 计划文

件的规定获得了公司董事会和监事会审议同意；本次回购尚需提交公司 股东大

会审议批准。



     二、本次回购的原因

     （一）赵建军等 13 名激励对象已不再属于激励对象的范围

     经本所律师核查：

     1．江丰电子原持有上海润平电子材料有限公司（以下简称“上海润 平”）

50.042%的股权，上海润平持有宁波润平电子材料有限公司（以下简称“宁波润

平”）100%的股权。2023 年 12 月 26 日，江丰电子将持有的上海润平合计 19.500%

的股权分别转让给惠宏业和左威，并向登记机关办理了变更登记。前述 股权转

让完成后，江丰电子持有上海润平股权的比例变更为 30.542%，惠宏业 和受其

控制的股东宁波柏达威茂企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有上海 润平股

权的比例变更为 40.010%，上海润平和宁波润平不再是江丰电子的控股子 公司。

     2．本次回购的 13 名激励对象赵建军、周旭东、陈宁、许慷、徐烨超、许

磊、翁炯焰、范兴泼、沈忱、惠宏业、柏钧天、左威和赵梓聿分别是上 海润平

和宁波润平的员工。

     3．根据本次激励计划文件关于“激励对象的范围”的规定，所有激励对象

                                    4
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




须在公司授予限制性股票时以及激励计划的考核期内与公司或者公司的 控股子

公司具有劳动或者劳务关系。在上述上海润平股权转让完成后，赵建军等 13 名

激励对象已不再属于公司第二期股权激励计划激励对象的范围。

     本所律师经核查后认为，江丰电子董事会审议同意回购赵建军等 13 名激励

对象尚未解除限售的限制性股票符合本次激励计划文件的有关规定。



     （二）俞炳等 2 名激励对象已辞职

     经本所律师核查：

     1．本次回购的 2 名激励对象俞炳、吴志君分别是江丰电子及其控股子公司

宁波江丰芯创科技有限公司（以下简称“江丰芯创”）的员工。俞炳、吴志君已

分别向江丰电子和江丰芯创提出辞职，并获得了江丰电子和江丰芯创的同意。

     2．根据本次激励计划文件关于“激励对象个人情况发生变化”的规定，激

励对象与公司的劳动合同或聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同 意的，

其尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格回购并注销。

     本所律师经核查后认为，江丰电子董事会审议同意回购俞炳等 2 名激励对

象尚未解除限售的限制性股票符合本次激励计划文件的有关规定。



     综上，本所律师认为，江丰电子董事会审议同意回购上述 15 名激励对象尚

未解除限售的限制性股票符合本次激励计划文件的有关规定。



     三、本次回购的股票数量

     经本所律师核查：

     1．本次回购的 15 名激励对象均系公司第二期股权激励计划首次授予限制

性股票的激励对象。根据公司第三届董事会第十八次会议于 2022 年 1 月 27 日审

议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，该 15 名激励对象合

                                       5
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




计获授限制性股票 155,000 股；

     2．根据江丰电子第三届董事会第三十八次会议于 2023 年 4 月 6 日审议通过

的《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解 除限售

条件成就的议案》，该 15 名激励对象获授的限制性股票合计解除限售 77,500 股，

尚未解除限售的限制性股票合计 77,500 股；

     3．截至本法律意见书出具之日，江丰电子不存在根据本次激励计划文件关

于“回购数量的调整方法”的规定需对尚未解除限售的限制性股票的回 购数量

进行调整的其他情形。

     本所律师经核查后认为，江丰电子董事会审议同意回购赵建军等 15 名激励

对象尚未解除限售的 77,500 股限制性股票符合本次激励计划文件的有关规定。



     四、本次回购的价格

     经本所律师核查：

     1．如上所述，本次回购的 15 名激励对象均系公司第二期股权激励计划首

次授予限制性股票的激励对象；

     2．根据本次激励计划文件关于“回购价格的调整方法”的规定，第二期股

权激励计划首次授予限制性股票的回购价格为授予价格，即 24.50 元/股，但根

据公司第二期股权激励计划需对回购价格进行调整的除外；

     3．2022 年 8 月 9 日，江丰电子第三届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。鉴于公

司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，全体董事同意将第二期股权激励计划首

次授予限制性股票的回购价格由 24.50 元/股调整为 24.40 元/股；

     4．2023 年 6 月 12 日，江丰电子第三届董事会第四十次会议审议通过了《关

于调整第二期股权激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派

方案将于 2023 年 6 月 14 日实施完毕，全体董事同意自公司 2022 年年度权益分

                                    6
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




派完成之日起将第二期股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 24.40 元

/股调整为 24.19 元/股；

     5．截至本法律意见书出具之日，江丰电子不存在根据本次激励计划文件关

于“回购价格的调整方法”的规定需对尚未解除限售的限制性股票的回 购价格

进行调整的其他情形。

     本所律师经核查后认为，江丰电子董事会审议同意以 24.19 元/股的价格回

购赵建军等 15 名激励对象尚未解除限售的限制性股票符合本次激励计划文件的

有关规定。



     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，江丰电子本次回购的原因、数量和回购 价格符

合本次激励计划文件的有关规定；本次回购已经根据《管理办法》及本 次激励

计划文件的规定获得了公司董事会和监事会审议同意；本次回购尚需提 交公司

股东大会审议批准。

                         （以下无正文，次页为签署页）




                                      7
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                            第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股 份有限

公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2024 年 3 月 11 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：        徐晨                   经办律师： 赵振兴




                                                   张春燕