国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

             关于宁波江丰电子材料股份有限公司

         第二期股权激励计划预留授予限制性股票

           第二个解除限售期解除限售条件成就之

                               法律意见书


致：宁波江丰电子材料股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划的特聘专

项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司在第二期股权激励计划预留授予限

制性股票的第二个解除限售期内为陆玲玲等 5 名满足解除限售条件的激励对象

办理 22.5 万股限制性股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项开展核查

工作，出具本法律意见书。



                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

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律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所

律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅对本次解除限售的合法性及相关法律问题发表意见，不对

本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见

书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这

些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内

容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文

件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （八）本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任

何用途。




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                             第二节 正文


     一、本次解除限售的决策程序

     经本所律师核查：

     1．2022 年 1 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权

激励计划实施考核管理办法>的议案》（经批准的《第二期股权激励计划》和《第

二期股权激励计划实施考核管理办法》以下合称“本次激励计划文件”）和《关

于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》，同意公

司实施第二期股权激励计划，并授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股

票解除限售条件进行审查确认，办理激励对象解除限售所需的全部事宜。

     2．2024 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通

过了《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，同意将议案提交公司董事会审议。

     3．2024 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于第

二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》。经审议，公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售

期解除限售的条件已经成就，董事会同意公司为符合解除限售条件的 5 名激励对

象办理 22.5 万股限制性股票解除限售的相关事宜。

     4．2024 年 7 月 29 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了上述《关

于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成

就的议案》，同意本次解除限售。



     本所律师经核查后认为，本次解除限售已经根据《上市公司股权激励管理办

法》及本次激励计划文件的规定获得了公司董事会和监事会审议同意。

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     二、本次解除限售的解除限售期

     经本所律师核查：

     1．公司于 2022 年 7 月 26 日披露了《关于第二期股权激励计划预留限制性

股票授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股权激励计划预留授予限制性股

票的登记工作。

     2．根据本次激励计划文件关于“本计划的限售期和解除限售安排”的规定，

公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期自预留授予

限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登

记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。



     本所律师经核查后认为，本次解除限售在公司第二期股权激励计划预留授予

限制性股票的第二个解除限售期内，符合本次激励计划文件的规定。



     三、本次解除限售的条件

     （一）公司不存在不得解除限售的情形

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司 2023

年度《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及公司上市后最近 36 个月的权益

分派实施公告，并查询了深圳证券交易所网站的公司承诺事项及履行情况。

     经本所律师核查，并经公司确认，公司不存在以下不得解除限售的情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

     4．法律、法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。



     （二）本次解除限售的陆玲玲等 5 名激励对象均不存在不得解除限售的情形

     本所律师查验了陆玲玲等 5 名激励对象签署的《激励对象自查表》，并查询

了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会及公司所在地宁波监管局网

站，以及证券交易所网站的公开信息。

     经本所律师核查，并经公司确认，本次解除限售的陆玲玲等 5 名激励对象均

不存在以下不得解除限售的情形：

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

     5．法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。



     （三）公司满足公司层面业绩考核要求

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司 2021

年度和 2023 年度《审计报告》，以及公司《2023 年年度报告摘要》，公司 2021 年

度合并报表营业收入为 1,593,912,652.91 元（根据《2023 年年度报告摘要》披露，

调整后为 1,590,513,859.56 元），2023 年度合并报表营业收入为 2,601,608,568.67

元。经本所律师核查，并经公司确认，以 2021 年度营业收入为基数，公司 2023

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年度营业收入增长率为 63.22%（按调整后计算为 63.57%）。

     根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，公司第

二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核

要求为“以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%”。

     本所律师经核查后认为，公司满足本次解除限售的公司层面业绩考核要求。



     （四）陆玲玲等 5 名激励对象均满足个人层面绩效考核要求

     本所律师查验了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过

的《公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二次解除限售被激励对象考

核表》，本次解除限售的陆玲玲等 5 名激励对象 2023 年度个人绩效考核等级均为

“A”。

     根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对

象上一年度个人绩效考核等级为 A（优秀）的，其个人绩效考核达标。

     本所律师经核查后认为，陆玲玲等 5 名激励对象均满足本次解除限售的个人

层面绩效考核要求。



     综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，符合本次激励计划文

件的规定。



     四、本次解除限售的激励对象和股票数量

     （一）本次解除限售的激励对象

     经本所律师核查：

     1．根据公司披露的《关于第二期股权激励计划预留限制性股票授予登记完

成的公告》，公司第二期股权激励计划向 6 名激励对象预留授予限制性股票。

     2．根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于第二期股权激

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励计划回购注销部分限制性股票的议案》，预留授予的激励对象彭伟已失去参与

公司第二期股权激励计划的资格。所以，本次解除限售的激励对象为 5 名。

     本所律师经核查后认为，公司董事会审议同意为陆玲玲等 5 名激励对象办理

限制性股票解除限售符合本次激励计划文件的规定。



     （二）本次解除限售的股票数量

     经本所律师核查：

     1．根据公司披露的《关于第二期股权激励计划预留限制性股票授予登记完

成的公告》，公司第二期股权激励计划向 6 名激励对象预留授予限制性股票 80 万

股。其中，本次解除限售的陆玲玲等 5 名激励对象获授的限制性股票合计 75 万

股。

     2．根据本次激励计划文件关于“本计划的限售期和解除限售安排”的规定，

公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售比

例为 30%。所以，陆玲玲等 5 名激励对象在第二个解除限售期内可解除限售的股

票额度为 22.5 万股。

     3．根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，个

人当年实际解除限售数量=个人当年可解除限售额度×个人可解除限售比例，激

励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B 的，激励对象个人当年度可解除限售

比例为 1。所以，陆玲玲等 5 名激励对象在第二个解除限售期内实际可解除限售

的股票数量为 22.5 万股。

     本所律师经核查后认为，公司董事会审议同意办理 22.5 万限制性股票的解

除限售符合本次激励计划文件的规定。



     综上，本所律师经核查后认为，公司董事会审议同意公司为陆玲玲等 5 名满

足解除限售条件的激励对象办理 22.5 万股限制性股票的解除限售符合本次激励

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计划文件的规定。



     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，本次解除限售已经根据《上市公司股权激励管理

办法》及本次激励计划文件的规定获得了公司董事会和监事会审议同意；本次解

除限售的条件已经成就；公司为满足解除限售条件的 5 名激励对象办理 22.5 万

股限制性股票的解除限售符合本次激励计划文件的有关规定。

                         （以下无正文，为签署页）




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                            第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公

司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成

就之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2024 年 7 月 29 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：     徐晨             经办律师：     赵振兴




                                             张春燕