证券代码：300666             证券简称：江丰电子          公告编号：2024-103




                   宁波江丰电子材料股份有限公司
 关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）于 2024

年 10 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审

议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分尚未解除限售的限制
性股票，本议案尚需提交公司股东会审议。具体事项公告如下：


    一、本激励计划已履行的审批程序

    （一）2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》
等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核
查。国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子
材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。

    （二）2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 6 日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 1 月 7 日，公司监事会发表了《监事会
关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-005）。

    （三）2022 年 1 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第二期股权激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （四）2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事

会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对
象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司本次激励计划首次授予激励对象人数由 317 人调整为 315 人，首次授予的限制
性股票数量由 320 万股调整为 314 万股；并同意首次授予日为 2022 年 1 月 27 日，
向 315 名激励对象授予 314 万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的

独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所
发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权
激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。
    （五）2022 年 3 月 16 日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程
中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 3.4
万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为 310.6 万股，实际授予人数为 308 人。
    （六）2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议

案》，同意预留部分授予日为 2022 年 6 月 22 日，以 24.50 元/股的价格向符合条
件的 6 名激励对象授予 80 万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发
表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激
励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。

    （七）2022 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制
性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 24.50 元/股
调整为 24.40 元/股。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案
发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于
宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予限制性股票回
购价格之法律意见书》。
    （八）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届
监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限
制性股票的议案》，同意公司拟回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票 10.5 万股，其中，首次授予限制性股票的回购价格为 24.40 元/股，
预留授予限制性股票的回购价格为 24.50 元/股。独立董事对本议案发表了同意的
独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国
浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回
购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 11 月 14
日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编
号：2022-172），自该公告披露日起 45 日内，公司未收到债权人要求提供担保或
提前清偿债务的请求。

    （十）2023 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监
事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司拟回购注销 11 名离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 12 万股，首次授予限制性股票的回购价格为 24.40 元/股。独立董事
对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上

海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司
第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
    （十一）2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届
监事会第三十四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司第二期股权激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合
解除限售条件的 295 名激励对象办理 146.55 万股限制性股票解除限售的相关事宜。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩
律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份
有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意见
书》。
    （十二）2023 年 4 月 19 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》（公告编号：2023-048），本次激励计划首次授予和预留授予的合计 10.5
万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本

次回购注销完成后，公司总股本由 265,660,583 股变更为 265,555,583 股。
    （十三）2023 年 4 月 28 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于
第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 4 月 28 日，公司
发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
057），自该公告披露日起 45 日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债

务的请求。
    （十四）2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监
事会第三十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划回购价格的议
案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由原 24.40 元/股调整为 24.19 元/股，
预留授予限制性股票的回购价格由原 24.50 元/股调整为 24.29 元/股，上述回购价

格自公司 2022 年年度权益分派完成之日即 2023 年 6 月 14 日起调整。独立董事对
本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上海）
事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二
期股权激励计划调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格之法律意见书》。
    （十五）2023 年 6 月 28 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成

的公告》（公告编号：2023-066），本次激励计划首次授予的合计 12 万股限制性
股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销
完成后，公司总股本由 265,555,583 股变更为 265,435,583 股。
    （十六）2023 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届
监事会第三十七次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限

制性股票的议案》、《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意公司拟回购注销 2 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 0.7 万股，首次授予限制性股票的回购价格为 24.19
元/股；并同意公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就，同意公司为符合解除限售条件的 5 名激励对象办理 37.50 万股限制性股
票解除限售的相关事宜。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上
述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务
所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法
律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二
期股权激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书》，本次回购注

销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
    （十七）2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届
监事会第四十二次会议，审议并通过了《关于公司第二期股权激励计划回购注销部
分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 1.25 万股，首次授予限制性股票的回购价格为 24.19 元/股。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见，国浩
律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份
有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本次回购注销限制
性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二
期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 12 月 18 日，公司发
布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
129），自该公告披露日起 45 日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债
务的请求。

    （十九）2024 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票
的议案》，同意公司回购注销 15 名失去激励对象资格的激励对象尚未解除限售的
限制性股票 7.75 万股，首次授予限制性股票的回购价格为 24.19 元/股。本议案已
经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师

（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限
公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本次回购注销限制性股
票事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二十）2024 年 3 月 18 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》（公告编号：2024-027），本次激励计划首次授予的合计 1.95 万股限制性
股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销
完成后，公司总股本由 265,435,583 股变更为 265,416,083 股。
    （二十一）2024 年 3 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 3 月
27 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公

告编号：2024-030）。
    （二十二）2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第五次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股
票的议案》、《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销 1 名离职激励对象尚未解除限售的

限制性股票 0.25 万股，首次授予限制性股票的回购价格为 24.19 元/股；同意公司
第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，为符合解除限售条件的 272 名激励对象办理 81.96 万股限制性股票解除限售的
相关事宜。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对上述议案发表
了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波

江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于宁波江
丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本
次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二十三）2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关

于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 5 月 16 日，公
司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2024-057），自该公告披露日起 45 日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前
清偿债务的请求。
    （二十四）2024 年 5 月 24 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完

成的公告》（公告编号：2024-060），本次激励计划首次授予的合计 7.75 万股限制
性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注
销完成后，公司总股本由 265,416,083 股变更为 265,338,583 股。
    （二十五）2024 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划首次授予及预留
授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由原
24.19 元/股调整为 23.99 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原 24.29 元/股调
整为 24.09 元/股。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对本议案
发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于
宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予及预留授予限

制性股票回购价格之法律意见书》。
    （二十六）2024 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司本次激励计划预留授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意公司为符合解除限售条件的 5 名

激励对象办理 22.50 万股限制性股票解除限售的相关事宜。本议案已经公司独立董
事专门会议审议通过，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所
发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权
激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见
书》。

    （二十七）2024 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四
届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限
制性股票的议案》，同意公司回购注销 5 名离职激励对象尚未解除限售的限制性
股票 1.46 万股，首次授予限制性股票的回购价格为 23.99 元/股。本议案已经公司
独立董事专门会议审议通过，监事会对本议案发表了同意意见，国浩律师（上海）

事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二
期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本次回购注销限制性股票事项尚
需提交公司股东会审议。


    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    （一）回购注销原因
    因 5 名激励对象经批准已分别从公司及子公司辞职，已失去参与公司第二期

股权激励计划的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激
励计划》的有关规定，公司拟将 5 名激励对象尚未解除限售的 1.46 万股限制性股
票回购注销。
    （二）回购股份的种类和数量及占本股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
    本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计 1.46
万股，占本股权激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数的比例为 0.37%，占
公司目前总股本的比例为 0.0055%。

    （三）回购价格及定价依据
    公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为23.99元/股，系根 据公司
《第二期股权激励计划》相关规定以及2024年6月24日公司召开的第四届董事会第
六次会议审议通过的《关于调整公司第二期股权激励计划首次授予及预留授予限
制性股票回购价格的议案》确定，具体调整方法如下：

    根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息时的具体调整方法如下：
    P＝P0-V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
    P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
    V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
    鉴于公司于 2024 年 5 月 31 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：以
公司现有总股本 265,338,583 股扣除回购专用证券账户中已回购股份 984,000 股后

的股本 264,354,583 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
上述权益分派已于 2024 年 6 月 7 日实施完毕。
    因此，调整后的首次授予限制性股票的回购价格：P＝24.19-0.20=23.99 元/股
    （四）回购资金及资金来源
    公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为人民币

350,254元。


    三、预计本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况

                           本次变动前          增减股数      本次变动后
       股份性质
                        股份数量    占总股     （股）     股份数量   占总股
                          （股）      本比例                  （股）      本比例
                                       （%）                              （%）

 一、有限售条件股份      44,828,258    16.89     -14,600    44,813,658    16.89

 二、无限售条件股份     220,507,825    83.11        0       220,507,825   83.11

 三、总股本             265,336,083    100.00    -14,600    265,321,483   100.00


    注：1、变动前公司总股本为2023年度股东大会审议通过的回购注销2,500股限制性股票后

的数据，目前尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。

    2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结

构表为准；本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市

条件。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    公司本次拟回购注销本激励计划部分限制性股票事项，不会对公司的财务状
况、经营成果和股权分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也

不会影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。


    五、独立董事意见

    公司第四届董事会第八次独立董事专门会议于2024年10月21日召开 ，审议通
过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，经核查，因5名
激励对象经批准已分别从公司及子公司辞职，已失去参与公司第二期股权激励计
划的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的

有关规定，前述5名激励对象尚未解除限售的合计1.46万股限制性股票将由公司统
一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为23.99元/股。独立董事认为本次回
购注销限制性股票的数量和单价的计算结果准确，本次回购注销的审议程序符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公司的持续发展，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，独立董事一致同意《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性
股票的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
    六、监事会核查意见

    经审议，鉴于公司第二期股权激励计划中5名激励对象经批准从公司及子公司
离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二
期股权激励计划》的有关规定，监事会同意将上述激励对象尚未解除限售的1.46万
股限制性股票由公司统一回购注销。本次回购注销事项的审议程序合法、合规，不

会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。


    七、法律意见

    国浩律师（上海）事务所认为：江丰电子本次回购的原因、数量和回购价格符
合公司《第二期股权激励计划》的有关规定；本次回购已经根据《上市公司股权激
励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的规定获得了公司董事会和监事会审

议同意；本次回购尚需提交公司股东会审议批准。


    八、备查文件

    1、第四届董事会第十一次会议决议；
    2、第四届监事会第十一次会议决议；
    3、第四届董事会第八次独立董事专门会议决议；
    4、监事会关于第二期股权激励计划拟回购注销限制性股票的数量及涉及激励

对象名单的核查意见；
    5、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权
激励计划回购限制性股票之法律意见书。
    特此公告。




                                       宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
                                                        2024 年 10 月 23 日