江丰电子：关于修改公司章程的公告2024-10-24
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-104
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 10 月 23 日召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将有
关情况公告如下：
一、关于修改《公司章程》的说明
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司章程指引》等
相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相
关条款进行如下修改：
修改前条款 修改后条款
第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司系在原宁波江丰电子材料有限公司的基础 公司系宁波江丰电子材料有限公司按原账面净
上整体变更设立的股份有限公司；公司在宁波 资产值折股整体变更为股份有限公司；在宁波
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
营业执照号 91330200772311538P。 一社会信用代码 91330200772311538P。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞任的，公司在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支
每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 何财务资助，但公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
何资助。 以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计金额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
…… ……
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份。董事会依照
本款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。
第 二 十三 条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
……
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份的。
……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（二）要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
通过集中竞价或者要约的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 经股 东 会 决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购 （三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三 本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
…… ……
第 二 十七 条 公司不接受本公司的股票作为质 第 二 十七条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第 二 十八条 公司公开发行股份前已发行的股
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
份。
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第 三 十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第 三 十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
会议决议、财务会计报告； 务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合
…… 计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
持异议的股东，要求公司收购其股份； ……
…… （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类 别 以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
第 三 十三 条 股东提出查阅前条所述有关信息 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前
供。 述会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行；股东及委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前款规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院宣告
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
60 日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
股东会、董事会的决议有下列情形之一的，股
东有权请求人民法院确认决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
……
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
……
有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对发行公司债券作出决议；
损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议达到下列标准的重大交易事项：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 ……
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 6、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
项； 董事会审议通过后提交股东会审议：
（十四）审议达到下列标准的重大交易事项： ……
…… （十三）公司与关联人发生的交易（提供担保除
6、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
董事会审议通过后提交股东大会审议： 审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会
…… 审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相
（十五）上市公司与关联人发生的交易（提供 关的关联交易可免于审计或者评估；
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
股东大会审议，并披露评估或者审计报告。与 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 程规定应当由股东会决定的其他事项。
估； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议股权激励计划； 议。除此之外，股东会的上述职权不得通过授
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 使。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
…… ……
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证 （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证
券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审 券交易所规则及本章程规定的须经股东会审议
议通过的其他担保情形。 通过的其他担保情形。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一） 权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项、
项、第（二）项、第（三）项、第（四）项情形 第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，
的，可以豁免提交股东大会审议。 可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
章程所定人数的 2/3 时；
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
……
……
第 四 十九 条 监事会或股东决定自行召集股东
第 四 十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。
低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第 五 十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第 五 十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
……
……
第 六 十六 条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第 七 十六 条 下列事项由股东大会以普通决议 第 七 十六条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 ……
股 东 会 审议影响中小投资者利益的重大事项
第七十八条 ……
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保
的股份总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
公开征集股东权利。征集人应当依规披露征集
构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代
公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有
情况和结果，公司不得对征集投票行为设置高
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集
于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股
人应当依规披露征集公告和相关征集文件，充
东的合法权益。
分披露具体投票意向等信息，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司不得对征集投票行为
设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损
害股东的合法权益。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决，董事会应当向股东公告 式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候
候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、 选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监
监事提名的方式和程序如下： 事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人，由董事会提名委员会进行资格审核，并 选人，由董事会提名委员会进行资格审核后，提
经董事会审议通过后，提交股东大会选举； 交股东会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3% 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选 非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人，由监事会进行资格 人或者增补监事的候选人，由监事会进行资格
审核后，提交股东大会选举； 审核后，提交股东会选举；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持股 1% （三）董事会、监事会、单独或者合并持股 1%
以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数， 以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，
提名独立董事候选人，由董事会和监事会进行 提名独立董事候选人，由董事会和监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举；依法设立的 资格审核后，提交股东会选举；依法设立的投资
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
行使提名独立董事的权利。 提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟 股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董
选董事、监事的人数多于一人，实行累积投票 事、监事的人数多于一人，实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 使用。
中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东会
则： 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 票作废；
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 ……
则，该票作废； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺
…… 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺 得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股 监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就
东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可
股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选 当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 人需单独进行再次投票选举。
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。
投票结果。
第 八 十八 条 股东大会现场结束时间不得早于 第 八 十八条 股 东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
弃权。
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
实际持有人意思表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
数的表决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会 案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满
时为止。 时为止。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
执行期满未逾 5 年；
验期满之日起未逾二年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
逾 3 年；
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
……
被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
……
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在
的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
任职期间出现本条情形的，相关董事应当立即
关规定解除其职务。
停止履职并由公司按相关规定解除其职务。
第九十六条 …… 第九十六条 ……
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
股东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总 经理或者其他高级管理人员兼
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下
列忠实义务：
章程，对公司负有下列忠实义务：
……
……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
财产为他人提供担保；
公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
适用本项规定；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
一的除外：1.向董事会或者股东会报告，并按照
的其他忠实义务。
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
……
2.根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司
不能利用该商业机会；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
……
董事会对前款第（五）、（六）、（七）项规定的事
项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权
不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
章程，对公司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤
…… 勉义务：
……
第一百条 …… 第一百条 ……
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补
选。 选。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
负有的忠实义务在其辞职生效或任期届满后的
的合理期间内及任期结束后的合理期间内并不
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 秘密成为公开信息；其他义务的持续期间，双方
息。其他义务的持续期间不少于两年。 应当根据公平原则确定。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
第一百零七条 董事会行使下列职权： ……
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（二）执行股东大会的决议； 方案；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
…… 委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 ……
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
项、委托理财、关联交易等事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
…… 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 ……
奖惩事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
…… 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 ……
计的会计师事务所； 董事会中设立审计委员会，并根据需要设立战
…… 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
专门委员会，各专门委员会的人员构成、任期、
证科学决策。
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，按
照法律、行政法规、部门规章以及公司有关制
度执行。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
（一）除本章程第四十条第（十四）项规定的须 （一）除本章程第四十条第（十四）项规定的须
提交股东大会审议通过的“交易”事项之外的其 提交股东会审议通过的“交易”事项之外的其他
他“交易”事项； “交易”事项；
（二）除本章程第四十一条规定的须提交股东 （二）除本章程第四十一条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
事项； 项；
（三）单项金额六千万元以下，融资后公司资 （三）未达到本章程第四十条（十五）项和第
产负债率在百分之七十以下的债务性融资事项 （十六）项规定的须提交股东会审议通过之标
（发行债券除外）； 准之外的关联交易事项。
（四）未达到本章程第四十条（十五）项和第 以上第（一）至（三）项如法律、行政法规、规
（十六）项规定的须提交股东大会审议通过之 章规定须提交股东会审议通过，按照有关规定
标准之外的关联交易事项。 执行。
以上第（一）至（四）项如法律、行政法规、规 以上第（一）至（二）如属于关联交易事项的，
章规定须提交股东大会审议通过，按照有关规 按照以上第（三）项执行。
定执行。 ……
以上第（一）至（三）如属于关联交易事项的， 超过董事会决策权限的事项必须报股东会批
按照以上第（四）项执行。 准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专
…… 业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 ……
董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
……
第 一百一十二条 董事长代表公司行使公司事
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
务，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
……
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
股东会报告；
……
……
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会 第 一 百一十三条 董事会每年至少召开两次定
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 期会议，由董事长召集，定期会议应当于会议
通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第 一 百一十六条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点；
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内
（二）会议的召开方式；
容： （三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议日期和地点； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
（二）会议期限；
人及其书面提议；
（三）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，
为出席会议的要求；
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 （七）联系人和联系方式。
说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第 一 百一十八条 董事与董事会会议决议事项
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
议。
事项提交股东会审议。
第一百二十五条 ……
第一百二十五条 ……
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
时适用于高级管理人员。 管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 员，不得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
列职权：
……
……
（八）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
…… ……
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
事宜。
……
……
第一百三十四条 ……
第一百三十四条 ……
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其
自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该
其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，
高级管理人员应当承担赔偿责任。
该高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
八条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
监事职务。监事提出辞职的，公司应当在两个 职务。监事提出辞职的，公司应当在六十日内完
月内完成补选。 成补选。
第 一 百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
息真实、准确、完整。
认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
罢免的建议； 的建议；
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
时召集和主持股东大会； 集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； ……
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 （九）可以要求董事、高级管理人员提交执行
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 职务的报告；
（十）本章程规定或者股东会授予的其他职权。
第一百四十五条 …… 第一百四十五条 ……
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监
监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以 事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事
上监事通过。 的过半数通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 易所报送并披露中期报告。
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 …… 第一百五十二条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 ……
…… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
须将违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
第 一 百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资本的
25%。
第一百五十四条 ……
第一百五十四条 ……
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
东会表决通过后实施。
股东大会表决通过后实施。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
中期分红条件和上限制定方案后，须在 2 个月
利（或股份）的派发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下： 第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
…… ……
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后， （二）公司利润分配具体政策
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 ……
股利（或股份）的派发事项。 2、公司利润分配期间间隔：
（二）公司利润分配具体政策 除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发
…… 生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
2、公司利润分配期间间隔： 的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 配，公司董事会也可根据年度股东会审议通过
利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一 的中期分红条件和上限、公司盈利情况和资金
次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈 需求状况等制定中期分红方案。
利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金 3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和
分红或发放股票股利。 比例：
3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和 除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发
比例： 生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分 的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配 的 30%。
利润的 20%。 本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等
本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等 事项发生是指：
事项发生是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五十；
期经审计净资产的百分之五十； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十。
期经审计总资产的百分之三十。 ……
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会 5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
批准，报股东大会审议通过后方可实施。 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见
…… 制定或调整股东回报计划。
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 （三）分红政策差异化调整
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 ……
制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如 利除以现金股利与股票股利之和。
无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应 （四）公司利润分配方案的审议程序
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 1、公司的利润分配方案由财务中心拟定后提交
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分
十。 配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由
（三）分红政策差异化调整 独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利
…… 润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决
（四）公司利润分配方案的审议程序 同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经
1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公 独立董事发表意见后提交股东会审议。
司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分 ……
配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并 公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会
由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议 的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司
利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股
…… 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东 股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动
大会的股东所持表决权的二分之一以上通过； 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为
的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大 股东提供网络投票的方式。
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
司为股东提供网络投票的方式。 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会 方案。
需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东
（五）公司利润分配政策的制定和修订 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的 （五）公司利润分配政策的制定和修订
重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当 公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重
理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按 要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理
照如下要求进行： 由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如
1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会 下要求进行：
向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配 1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会
政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在 向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政
考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形 策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑
成利润分配政策。 对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 润分配政策。
利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董 2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的
事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提 利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董
出修改利润分配政策时应以股东利益为出发 事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提
点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对 出修改利润分配政策时应以股东利益为出发
投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案 点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投
中详细说明修订的原因。 资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详
…… 细说明修订的原因。
5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股 ……
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决 5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股
权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或 东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的
者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提 三分之二以上通过。股东会审议调整或者变更
供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和 现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络
符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集 形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定
投票权。 条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
（六）分红政策相关信息的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》的会
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的， 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮 传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时
间为送达日期。 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 ……
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
第一百七十一条 ……
之十的，可以不经股东会决议，应当经董事会
决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者国家
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十四条 ……
第一百七十四条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者国家
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 …… 第一百七十六条 ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 或者提供相应的担保。
额。
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
……
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
……
……
（二）股东大会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
……
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第 一 百七十九条 公司有本章程第一百七十八
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第 一 百八十条 公司因本章程第一百七十八条
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但股
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
定有关人员组成清算组进行清算。
系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第 一 百八十一条 清算组在清算期间行使下列
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列
职权：
职权：
……
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
……
……
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
清算组申报其债权。
权。
……
……
第一百八十四条 …… 第一百八十四条 ……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
第一百九十二条 释义
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
东。
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的人。
……
……
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议
第 一 百九十九条 本章程经公司股东会审议通
通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票
过后施行。
并上市后施行。
注：除上述修改内容外，《公司章程》全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东
会”。
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改内容以工商
行政管理部门的核定为准。公司拟授权董事长或董事长安排指定人员办理工商营
业执照变更备案及《公司章程》变更的相关事项。修改后的《公司章程》将于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
本次修改事项需提交公司股东会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东
会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 23 日
